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UG Gründung: Schritt für Schritt

Die UG haftungsbeschränkt – auch „Mini-GmbH“ genannt - hat der Gesetzgeber geschaffen, um eine möglichst unkomplizierte, unbürokratische und kostengünstige Gründungsvariante mit Haftungsbeschränkung anzubieten. Die gute Akzeptanz dieser Rechtsform als Einstiegs-Kapitalgesellschaft zeigt, dass dieses Ziel erreicht wurde.



Im Einzelnen fallen bei der Gründung einer Mini-GmbH folgende Schritte an:

1. Schritt zur UG-Gründung: grundsätzliche Entscheidung

Nach der Entscheidung zur Gründung der Gesellschaft und zur Wahl der Rechtsform UG (haftungsbeschränkt) müssen die Gründer (oder auch der einzelne Gründer) in dieser Phase klären:

  • Der Name und Sitz der Gesellschaft
  • Der Unternehmensgegenstand
  • Die Höhe des Stammkapitals
  • Die Zahl und Zusammensetzung der Gesellschafter
  • Die Zahl und Zusammensetzung des oder der Geschäftsführer

und ob sie per Mustersatzung oder individuellem Vertrag gründen wollen (mehr zu diesen Punkten sowie zu den Unterschieden zwischen der Gründung mit Mustersatzung oder mit individueller Satzung lesen Sie » hier). 

Zur Abklärung des Wunschnamens für die neue Firma sollte neben einer Recherche in Suchmaschinen auch eine Suche im zentralen Unternehmensregister sowie in Branchen-Adressbüchern erfolgen, um auszuschließen, dass es bereits namensgleiche Unternehmen in der gleichen Gemeinde gibt. Zusätzlich können die Gründer ihre gewünschte Firmierung auch bei der zuständigen IHK oder Handwerkskammer prüfen lassen. Dieser Service ist in der Regel kostenfrei, manche Kammern haben dazu Internetfomulare eingerichtet. Das Risiko, die Firma nachträglich wegen Verletzung von bestehenden Namensrechten ändern zu müssen, kann allerdings trotz intensiver Recherche nie ganz ausgeschlossen werden.

Achtung: Juristisch handelt es sich in dieser Phase um eine GbR-Gesellschaft, in der für die künftigen Mini-GmbH-Gesellschafter noch das volle Haftungsrisiko besteht. 

Aufwand: unterschiedlich.

2. Schritt zur UG-Gründung (optional): Genehmigungen

Falls die UG in einer Branche gegründet werden soll, die eine besondere Genehmigung für die Ausübung des Gewerbes erfordert, informieren sich die Gründer etwa bei der Handwerkskammer, in der Gewerbeordnung, beim Bau- oder Gesundheitsamt und bemühen sich um die zeitnahe Beschaffung dieser Erlaubnisse.

Aufwand: unterschiedlich je nach Art der Genehmigung.

3. Schritt zur UG-Gründung: Gesellschaftsvertrag

Zur Beurkundung des Gesellschaftsvertrages bzw. des Musterprotokolls ist ein persönlicher Besuch aller Gesellschafter und Geschäftsführer bei einem Notar erforderlich. Die oder der Mini-GmbH-Gründer suchen sich in dieser Phase folglich einen Notar in ihrer Nähe und vereinbaren ein Termin in dessen Kanzlei. Den Gesellschaftsvertrag können sie vorbereiten, indem sie Vor- und Nachnamen der oder des Gesellschafters eintragen, sowie den Sitz der Gesellschaft, den Geschäftsgegenstand, das Stammkapital, und den Namen sowie die Adresse des Geschäftsführers und alle anderen Angaben entsprechend den Musterverträgen.

Bei einer Ein-Personen-Gesellschaft können Sie auf das gesetzliche Musterprotokoll zurückgreifen, bei einer Mehrpersonen-UG sollten Sie immer einen individuellen Gesellschaftsvertrag aufsetzen. Falls komplizierte Absprachen und Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern getroffen werden sollen, sollten die Gründer einen Rechtsanwalt mit der Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrages beauftragen.

Beim Notartermin wird dieser Vertrag vom Notar erläutert und beurkundet. Außerdem erstellt der Notar bei Mehr-Personen-Gesellschaften eine Liste aller Gesellschafter und ihrer Anteile. Jetzt entsteht eine UG in Gründung, für die die Gesellschafter bis zur erfolgten Eintragung durch das Amtsgericht weiterhin persönlich mit ihrem Privatvermögen haften.

Wichtig: Der Geschäftsgegenstand muss möglichst konkret bezeichnet werden. Eine Angabe wie „Handel mit Waren aller Art“ ist nicht zulässig.

Mitnehmen: Der oder die Gründer müssen beim Notartermin einen amtlichen Ausweis mitführen. Falls ein anderes Unternehmen Gesellschafter werden soll, muss hierzu ein Handelsregisterauszug oder eine Gewerbeanmeldung vorgelegt werden.

Aufwand: der Notarbesuch benötigt in der Regel max. 3 Stunden.


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4. Schritt zur UG-Gründung: Bestellung des Geschäftsführers

Zur Bestellung des Geschäftsführers ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich. Wird ein Musterprotokoll zur Gründung verwendet, so wird dieser Schritt automatisch mit der Beurkundung durch den Notar erledigt. Bei einer individuellen Satzung ist dies ein separater Vorgang, der meist auch vom Notar erledigt wird, allerdings fallen hierfür Zusatzkosten beim Notar an (» siehe Kosten der UG-Gründung). 

Bei mehr als einem Geschäftsführer (nur mit individueller Satzung möglich) sollte die Frage der Einzel- oder Gesamtvertretungsbefugnis geregelt werden. Falls nur ein Geschäftsführer bestellt wird, sollte der Beschluss eine Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB enthalten, also vom Verbot sog. In-Sich-Geschäfte. Diese Regelung ist bereits in den Musterprotokollen enthalten. Der Geschäftsführer darf in diesem Fall mit sich selbst Verträge schließen. Die Erstellung eines Geschäftsführer-Anstellungsvertrages kann vorab von einem Anwalt vorgenommen werden oder auch per Mustervertrag erledigt werden.

Aufwand: ist in Schritt 3 enthalten

Für Schritt 4 benötigen Sie diese beiden Vorlagen:

Rechtssichere Vorlage: » Gesellschafterbeschluss über die Geschäftsführerbestellung

Rechtssichere Vorlage: » Geschäftsführervertrag

5. Schritt zur UG-Gründung: Geschäftskonto eröffnen

Für die UG in Gründung eröffnet man nun ein Geschäftskonto. Hierzu vereinbart man bei einer Bank einen Termin zur Kontoeröffnung und bringt den vom Notar beglaubigten Gesellschaftervertrag mit. Alle Unterschriftsberechtigten hinterlegen ihre Unterschriften, und die Gesellschafter zahlen das vereinbarte Stammkapital auf das neue Konto ein.

Aufwand: ca. 2 Stunden Bank, Wartezeit Geschäftskonto: je nach Institut sofort.

6. Schritt zur UG-Gründung: Handelsregisteranmeldung

Nun vereinbart der Geschäftsführer noch einmal einen (kurzen) Termin beim Notar und versichert ihm gegenüber die erfolgte Zahlung der Stammeinlage. In der Regel kann man dem Notar auch eine Kopie der Einzahlungsbestätigung zusenden. Anschließend übermittelt der Notar die Anmeldung des neu gegründeten Unternehmens auf elektronischem Wege per XML-Datei (Extensible Markup Language) an das zuständige Amtsgericht zur Eintragung ins Handelsregister.

Wichtig: Spätestens jetzt sollte man den Firmen-Briefkasten mit dem Namen der Firma in Gründung beschriften. Denn in den nächsten Tagen wird Post vom Notar, Amtsgericht und der Bank kommen, u.a. der Gebührenbescheid des Gerichts. Wenn diese Post „unzustellbar“ zurückgeht, vergeudet man wertvolle Zeit mit der Eintragung der UG.

Aufwand: Meist nur Benachrichtigung des Notars

7. Schritt zur UG-Gründung: Gewerbeanmeldung

Beim Gewerbeamt der jeweiligen Stadt oder Gemeinde am Sitz der UG  muss nun noch das Gewerbe angemeldet werden. Das entsprechende Formular ist auf den Internetseiten der Behörde (Stadt- oder Gemeindeverwaltung) erhältlich. Eine online-Anmeldung ist allerdings nur in Ausnahmefällen möglich, die meisten Gemeinden verlangen weiterhin den persönlichen Besuch des Geschäftsführers oder einer bevollmächtigten Person. Manche Gemeinden erlauben immerhin den Versand der Unterlagen per Post. Bei postalischer Anmeldung der Mini-GmbH erfolgt die Bestätigung innerhalb weniger Tage, bei persönlicher in der Regel sofort. Mitbringen oder beifügen – je nach Verfahren – muss man bei der Gewerbeanmeldung einer Mini-GmbH den Gesellschaftsvertrag der UG in Gründung sowie ggfls. die entsprechende Erlaubnis zur Ausübung des Gewerbes, siehe Schritt 1. Manche Gewerbeämter verlangen bei Mehrpersonengesellschaften auch die Vollmachten der Gesellschafter, wenn der sofortige Start der Gewerbetätigkeit der UG in Gründung gewünscht wird. Denn schließlich sind die Gesellschafter in dieser Gründungsphase weiterhin voll haftbar.

Das Gewerbeamt informiert automatisch die zuständige IHK oder Handwerkskammer, das Statistische Landesamt, die Arbeitsagentur sowie die Berufsgenossenschaft, so dass man bei diesen Institutionen keine separate Anmeldung vornehmen muss.

Aufwand: ca. 2 Stunden, Wartezeit Gewerbeanmeldung: je nach Verfahren sofort oder wenige Tage.

8. Schritt zur UG-Gründung: Anmeldung beim Finanzamt

Nach § 137 Abgabenordnung (AO) muss die steuerliche Anmeldung innerhalb eines Monats nach dem meldepflichtigen Ereignis, also nach der Beurkundung des Gesellschaftervertrags, vorgenommen werden. Dies erfolgt mit dem sog. steuerlichen Erfassungsbogen. Hier müssen u.a. Angaben zur Art der Gewerbetätigkeit, zum Sitz der Mini-GmbH, zum Geschäftsführer, zur Kontoverbindung sowie ggfls. zur steuerlichen Beratung gemacht werden. Nach ca. 7 Arbeitstagen erhält man die zugeteilte Steuernummer. Jetzt kann die UG in Gründung ihren ersten Kunden Rechnungen stellen sowie die ihre erste Umsatzsteuervoranmeldung durchführen.

Aufwand: ca. 2 Stunden, Wartezeit Steuernummer: ca. sieben Arbeitstage.

9. Schritt zur UG-Gründung: Geschäftspapiere anfertigen

Erfahrungsgemäß kann man damit rechnen, dass die Eintragung der neuen Mini-GmbH ins Handelsregister innerhalb einer Arbeitswoche nach dem Absenden der UG-Anmeldung durch den Notar erfolgt. Voraussetzung: Die fälligen Gebühren für die Handelsregistereintragung wurden pünktlich an die Gerichtskasse bezahlt, evtl. notwendige Erlaubnisse lagen vollständig vor und gegen die Firmierung und den Geschäftsgegenstand gab es keine Einwände. Die UG (haftungsbeschränkt) ist jetzt vollwertig gegründet, die Gesellschafter haften in der Regel nicht mehr mit ihrem Privatvermögen. 

Als letzten Schritt müssen die Gründer nun ihre Geschäftspapiere anfertigen. Dazu müssen sie die vom Amtsgericht vergebene Handelsregisternummer, den Ort des Registergerichts, den Sitz der Gesellschaft, alle Namen der Geschäftsführer inkl. Titel und Vornamen sowie die Firmierung mit Rechtsformzusatz (UG haftungsbegrenzt) in sämtliche Geschäftspapiere eindrucken lassen. Auch im Impressum einer Firmen-Homepage müssen diese Angaben sowie die Umsatzsteuer-ID-Nr. vollständig enthalten sein.

Aufwand: unterschiedlich, Wartezeit HR-Anmeldung: ca. eine Arbeitswoche



UG (haftungsbeschränkt)


AG Gründung

Gründung einer AG: Schritt für Schritt

Die Gründung einer Aktiengesellschaft ist eine anspruchsvolle Aufgabe, bei der sehr viele Regelungen und Vorschriften beachtet werden müssen. Doch keine Sorge: Mit der hier folgenden Schritt-für-Schritt-Anleitung wird Ihnen das gelingen. Als Resultat erhalten Sie eine Gesellschaft, die durch ihre Rechtsform bereits eine hohe Reputation ausstrahlt und recht einfach weiteres Eigenkapital aufnehmen kann.


UG Gründung Kosten

Die Kosten einer UG Gründung


Eingetragener Kaufmann – e.K.

Eingetragener Kaufmann – e.K.

Umfassender Fachbeitrag zum eingetragenen Kaufmann mit folgenden Abschnitten: Wer muss sich ins Handelsregister eintragen lassen, wer kann sich eintragen lassen, wie erfolgen Eintragung und Gründung, welche Buchhaltungspflichten bestehen, welche Rechte und Pflichten, was ist bei der Firmierung zu beachten, welche Haftung trifft den e.K. sowie welche Steuerpflichten - und welche Vor- und Nachteile bietet der eingetragene Kaufmann?


Vergleich Limited Ltd. und UG haftungsbeschränkt

Vergleich: Limited und UG haftungsbeschränkt

Im direkten Vergleich der Limited zur UG (haftungsbeschränkt) sind vor allem folgende Punkte zu beachten:

  • Das Stammkapital der Ltd. beträgt ab 1 Pfund (UG haftungsbeschränkt ab 1 Euro). 
  • Bei der Ltd. dürfen Sacheinlagen als Stammkapital eingebracht werden, das ist bei der UG (haftungsbeschränkt) nicht erlaubt. 
  • Die reinen Gründungskosten der Ltd. sind niedriger als bei der UG haftungsbeschränkt, da kein Notar benötigt wird (ca. 85 Pfund gegenüber ab ca. 300 € für die UG haftungsbeschränkt). 
  • Die Eintragung ins britische Register kann innerhalb von 24 Stunden erfolgen, während die Eintragung einer UG (haftungsbeschränkt) in etwa 8 bis 10 Tage dauert. 
  • Der laufende Kommunikationsaufwand ist wesentlich höher als bei der UG haftungsbeschränkt, da die Ltd. ihren Firmensitz in England hat. Die Zustellung von Behördenpost an diese Adresse muss möglich sein. Für diese Abwicklung verlangen spezialisierte Dienstleister/Agenturen eine jährliche Gebühr, die einige Hundert Euro ausmachen kann. Die UG haftungsbeschränkt verursacht hingegen keine derartigen laufenden Kosten. 
  • Aktuelle Buchführungsunterlagen müssen am Sitz der Gesellschaft, also in England, aufbewahrt werden. Hier, am Registered Office, müssen diese Unterlagen jederzeit auch von Dritten einzusehen sein. Auch dies verursacht Kosten bei einer Gründungsagentur.
  • Eine Pflicht auf Ansparung wie bei der UG (haftungsbeschränkt) existiert nicht bei der Ltd. Bei der UG (haftungsbeschränkt) besteht hingegen die Verpflichtung, Rücklagen bis 25.000 Euro zu bilden. 
  • Der Name der Gesellschaft kann frei gewählt werden, der Zusatz Ltd. bzw. Limited ist allerdings zwingend (bei der UG muss der Zusatz „haftungsbeschränkt“ im Namen enthalten sein). 
  • Die Haftungsbeschränkung ist wie bei der UG (haftungsbeschränkt) voll gegeben. 
  • Die Gerichtsgebühren für die Handelsregisteranmeldung in D fallen bei der Ltd. ebenso an wie bei der UG (haftungsbeschränkt). 
  • Die IHK- bzw. HWK-Mitgliedsbeiträge sind von der Ltd. mit Niederlassung in D ebenso zu entrichten wie von der UG (haftungsbeschränkt). 
  • Die Ltd. mit Niederlassung in D muss ebenso Steuern ans deutsche Finanzamt bezahlen wie die GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt), d.h. Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer fallen ebenso an wie bei der UG (haftungsbeschränkt). Ebenso die Umsatzsteuer.
  • Der Jahresabschluss (Annual Account) muss spätestens 22 Monate nach Gründung erstmals erstellt werden, anschließend jährlich. Dies gilt auch für den Annual Return, die Übersicht über die Geschäftsanteile. Es gelten englische Standards für die Erstellung der Jahresbilanz. Bei Nichtabgabe der Bilanz bzw. Verstößen gegen die Veröffentlichungspflichten drohen empfindliche Strafen, im Maximalfall sogar die Löschung der Gesellschaft. 
  • Sowohl die Ltd. als auch die UG (haftungsbeschränkt) können als Ein-Personen-Gesellschaften gegründet werden. Notwendige Organe sind Director und Shareholder bzw. Geschäftsführer und Gesellschafter. Die Besetzung der Position des Company Secretary (eine Art Schriftführer und Bindeglied zwischen Unternehmen und Registergericht) ist bei der Private Ltd. nicht mehr zwingend vorgeschrieben. 
  • Was die Reputation der Limited und der UG haftungsbeschränkt betrifft, sollten Sie davon ausgehen, dass Banken und Lieferanten natürlich wissen, dass beide Kapitalgesellschaften mit geringem Stammkapital ausgestattet sind. Insofern muss man in beiden Fällen mit entsprechender Skepsis rechnen. Allerdings löst die Ltd. als ausländische Rechtsform vor allem im regionalen Geschäftsverkehr u.U. noch mehr Zweifel aus. Das hängt aber stark von der Branche und den damit gewählten Märkten ab.