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Die Kosten einer UG Gründung

Einer der Gründe, warum der Gesetzgeber die UG (haftungsbeschränkt) ins Leben rief, war die Reduzierung der administrativen Gründungskosten. Tatsächlich kann man eine UG (haftungsbeschränkt) – auch Mini-GmbH genannt – ab ca. 300 Euro einrichten. Allerdings klappt das nur, wenn man per Mustersatzung gründet, dann darf man das sog. „vereinfachte Verfahren“ durchführen. In diesem Fall entstehen keine Kosten für die Erstellung des Gesellschaftervertrages z.B. durch einen Rechtsanwalt, einige weitere aufwändige Gründungsdokumente entfallen und der Gegenstandswert der Gründung, aus dem sich die Notargebühren berechnen, wird nicht pauschal mit 30.000 € angesetzt, sondern orientiert sich am tatsächlich gewählten Stammkapital. 

Es lassen sich mit der UG-Gründung also kräftig Kosten sparen gegenüber einer GmbH-Gründung, aber eben nur bei Verwendung der Mustersatzung. Falls man seine UG mittels individueller Satzung gründen will, entstehen exakt die gleichen administrativen Kosten wie bei der GmbH-Gründung. Denn eines muss jeder UG-Gründer wissen: eine UG (haftungsbeschränkt) ist keine eigene Rechtsform, sondern nur eine Variante der GmbH. Daher gelten bei Gründungen ohne Mustersatzung auch genau die gleichen Regelungen wie für die große Schwester GmbH.

UG Gründung Kosten
*sämtliche Notarkosten zzgl. 19% MwSt
rot: Positionen, die in jedem Fall beim Notar anfallen, grün: optionale Kosten
Nicht berücksichtigt wurden die evtl. anfallenden Kosten für die Erstellung eines individuellen Gesellschaftsvertrages

Quellen: eigene Recherchen, Bundesnotarkammer, Stand 1-2016

Einschränkungen bei der UG-Gründung mit Musterprotokoll

Die Kehrseite der kostengünstigen UG-Gründung besteht aus einigen Einschränkungen, die eine Gründung per Musterprotokoll mit sich bringt:  Zum einen ist die Zahl der Gesellschafter auf drei beschränkt, und es darf auch nicht mehr als einen Geschäftsführer geben. Auch sind individuelle Nachfolgeregelungen wie etwa Vorkaufsrechte für die verbleibenden Gesellschafter beim Ausscheiden eines Gesellschafters nicht möglich.

Natürlich ist grundsätzlich jeder Vertrag zu einem späteren Zeitpunkt änderbar. Allerdings führt eine Änderung der Satzung dazu, dass nachträglich ein individueller Gesellschaftsvertrag erstellt werden muss. Spätestens dann fallen erhebliche Beratungs- und erneut Notarkosten an, so dass unter dem Strich nichts gespart wird, wenn man erst per Mustersatzung gründet und später eine individuelle Satzung „nachrüstet“. Im Gegenteil: die Notwendigkeit mehrfacher Beurkundungen verteuert die Gründung gehörig. Auch sollte man berücksichtigen, dass eine nachträgliche Satzungsänderung nach § 53 des GmbHG nur mit einer Dreiviertelmehrheit durchführbar ist. Diese ist bei einer Höchstzahl von drei Gesellschaftern praktisch nur einstimmig zu erreichen.

Achtung: Die meisten Serviceanbieter, die Paketangebote für Firmengründungen offerieren, gründen ausschließlich per Musterprotokoll.

UG-Gründungskosten senken

Daher sollten UG-Gründer, die eine Mehr-Personen-Gesellschaft gründen, von vorneherein eine individuelle Satzung ins Auge fassen. Für sie gilt dann wie bei der GmbH ein Gegenstandswert von 30.000 Euro, egal ob die neue UG 1 Euro Stammkapital besitzen soll oder 24.999 Euro (theoretischer Höchstbetrag).

Wenn die Gründung doch per Musterprotokoll laufen soll, was ja für Ein-Personen-UGs durchaus Sinn macht, errechnen sich die Kosten wie bereits gesagt an der Höhe des tatsächlichen Stammkapitals. Allerdings gibt es Mindestgebühren. Diese betragen bei der Ein-Personen-UG 60 Euro für die Beurkundung des Musterprotokolls, bei Mehrpersonen-UGs 120 Euro. Die Gebühren gelten für Stammeinlagen von 1 Euro bis 7.000 Euro. Erst bei Stammeinlagen über 7.000 steigen die Preise für die Beurkundung.

Kosten UG-Gründung: Vorsteuer geltend machen

Kostenbewusste Gründer, die ihre UG per Musterprotokoll an den Start bringen, sollten darauf achten, die Gründungskosten steuerlich zu optimieren. Auf die Notargebühren fallen 19 Prozent Umsatzsteuer an. Insgesamt dürfen bei Musterprotokoll-Gründungen aber nur 300 Euro administrative Gründungskosten in der neuen Firma geltend gemacht werden, die restlichen Kosten müssen von den Gesellschaftern privat getragen werden. Um die Vorsteuer, die bei den Notarkosten zusätzlich anfällt, nicht zu verlieren, sollten die UG-Gründer die Gebühren des Registergerichts (enthalten keine Umsatzsteuer) evtl. privat tragen und die Notargebühren bis zum Betrag von 300 Euro über die neue Firma abrechnen.

UG-Gründer, die per individueller Satzung an den Start gehen, sollten darauf achten, dass die Übernahme der gesamten Gründungskosten im Gesellschaftsvertrag geregelt ist.

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Kosten UG-Gründung: Geschäftsführerbestellung

Bei Verwendung der Mustersatzung fallen keine separaten Kosten für die Geschäftsführerbestellung an. Der entsprechende Beschluss ist bereits im Musterdokument enthalten. Auch erübrigt sich die Erstellung einer eigenen Gesellschafterliste, denn auch die ist Teil der Mustersatzung.

Lässt man diese Positionen, die man freilich auch selbst erledigen kann, vom Notar erbringen, so wird dies ziemlich teuer: 250 Euro berechnet der Notar für den Beschluss zur Geschäftsführerbestellung sowie 57,60 Euro für die Gesellschafterliste. Diese Werte gelten für die Ein-Personen-UG, bei der Mehr-Personen-UG summieren sich Gesellschaftervertrag plus Geschäftsführerbestellung auf 384 Euro, die Gesellschafterliste kostet weitere 96 Euro. Allerdings ist in dieser Betreuungsgebühr auch die Abfrage bzgl. der Firmierung bei der zuständigen IHK oder HWK enthalten.

Kosten UG-Gründung: Handelsregisteranmeldung

Auch die Notargebühren für die Handelsregisteranmeldung sind bei Verwendung des Musterprotokolls wesentlich günstiger. Hier entstehen Kosten in Höhe einer 0,5-fachen Gebühr nach der GNotKG-Gebührentabelle B, mindestens aber 30 Euro. Die Erstellung der XML-Datei mit allen Angaben zum neuen Unternehmen und deren Übermittlung an das Amtsgericht löst eine 0,3fache Gebühr aus und kostet mindestens 15 Euro. Lässt man den Notar schließlich noch den Zahlungseingang des Stammkapitals überwachen, so fällt hierfür in allen Varianten eine 0,5fache Gebühr an, das sind 62,50 Euro.

Tipp: Diesen Betrag kann man sich sparen, da die Erklärung des Geschäftsführers über den Eingang des Stammkapitals in der Handelsregisteranmeldung ausreichend ist. 

Kosten UG-Gründung: Auslagen des Notars

Als letzte Position beim Notar fallen noch die Kosten für Ausdrucke, Scans und Kopien an sowie die Auslagen für Porto etc.. Diese Position kann der Notar im Fall der Gründung per Mustersatzung mit Kosten von max. 20 Prozent der Beurkundung des Gesellschaftsvertrages abrechnen. Das sind bei 60 Euro 12 Euro, maximal jedoch 20 Euro. Hinzukommen noch 9 Euro Auslagenersatz für die Handelsregistermeldung. Man kann den Notar fragen, ob er alternativ die faktisch angefallenen Auslagen abrechnet, jedoch bestehen die meisten Notare auf dem pauschalen Auslagenersatz. Analog gilt das auch für die Erstellung von Kopien, Scans und Ausdrucken.

Amtliche Kosten bei der UG-Gründung

Die amtlichen Gebühren für die Eintragung einer UG ins Handelsregister sind bundesweit identisch und betragen pauschal 150 Euro (es kommt keine Umsatzsteuer hinzu).

Weitere Gründungskosten entstehen durch die Gewerbeanmeldung. Da die Gemeinde- und Stadtverwaltungen diese Gebühren selbst festsetzen, sind diese bundesweit unterschiedlich. Sie liegen zwischen 10 und 60 Euro. 

Anwaltskosten für die UG-Gründung

Bitte beachten: Die Erstellung einer individuellen Satzung durch einen Rechtsanwalt verursacht zusätzliche Kosten, die nicht in unserer Tabelle enthalten sind. Der finanzielle Aufwand hierfür ist schwer abschätzbar und hängt u.a. vom Gegenstandswert (Höhe des Stammkapitals) ab. Einige hundert Euro können – je nach Gestaltung und Zeitaufwand – schnell zusammenkommen. Tipp: Lassen Sie sich von Ihrem Rechtsanwalt vorab ein Angebot für die Erstellung des Gesellschaftsvertrages machen.

Fazit

Zusammenfassend kann man sagen, dass eine UG (haftungsbeschränkt) zu Kosten deutlich unter 500 Euro gegründet werden kann, allerdings nur bei Verwendung der Mustersatzung. Diese macht für Ein-Personen-Gesellschaften oft Sinn, für Mehr-Personen-Gesellschaften in der Regel nicht. 

UG Vor- und Nachteile


UG Gründung

UG Gründung: Schritt für Schritt

Die UG haftungsbeschränkt – auch „Mini-GmbH“ genannt - hat der Gesetzgeber geschaffen, um eine möglichst unkomplizierte, unbürokratische und kostengünstige Gründungsvariante mit Haftungsbeschränkung anzubieten. Die gute Akzeptanz dieser Rechtsform als Einstiegs-Kapitalgesellschaft zeigt, dass dieses Ziel erreicht wurde.

AG Vor- und Nachteile

Vor- und Nachteile einer AG im Überblick

Eingetragener Kaufmann – e.K.

Eingetragener Kaufmann – e.K.

Umfassender Fachbeitrag zum eingetragenen Kaufmann mit folgenden Abschnitten: Wer muss sich ins Handelsregister eintragen lassen, wer kann sich eintragen lassen, wie erfolgen Eintragung und Gründung, welche Buchhaltungspflichten bestehen, welche Rechte und Pflichten, was ist bei der Firmierung zu beachten, welche Haftung trifft den e.K. sowie welche Steuerpflichten - und welche Vor- und Nachteile bietet der eingetragene Kaufmann?

Vergleich Limited Ltd. und UG haftungsbeschränkt

Vergleich: Limited und UG haftungsbeschränkt

Im direkten Vergleich der Limited zur UG (haftungsbeschränkt) sind vor allem folgende Punkte zu beachten:

  • Das Stammkapital der Ltd. beträgt ab 1 Pfund (UG haftungsbeschränkt ab 1 Euro). 
  • Bei der Ltd. dürfen Sacheinlagen als Stammkapital eingebracht werden, das ist bei der UG (haftungsbeschränkt) nicht erlaubt. 
  • Die reinen Gründungskosten der Ltd. sind niedriger als bei der UG haftungsbeschränkt, da kein Notar benötigt wird (ca. 85 Pfund gegenüber ab ca. 300 € für die UG haftungsbeschränkt). 
  • Die Eintragung ins britische Register kann innerhalb von 24 Stunden erfolgen, während die Eintragung einer UG (haftungsbeschränkt) in etwa 8 bis 10 Tage dauert. 
  • Der laufende Kommunikationsaufwand ist wesentlich höher als bei der UG haftungsbeschränkt, da die Ltd. ihren Firmensitz in England hat. Die Zustellung von Behördenpost an diese Adresse muss möglich sein. Für diese Abwicklung verlangen spezialisierte Dienstleister/Agenturen eine jährliche Gebühr, die einige Hundert Euro ausmachen kann. Die UG haftungsbeschränkt verursacht hingegen keine derartigen laufenden Kosten. 
  • Aktuelle Buchführungsunterlagen müssen am Sitz der Gesellschaft, also in England, aufbewahrt werden. Hier, am Registered Office, müssen diese Unterlagen jederzeit auch von Dritten einzusehen sein. Auch dies verursacht Kosten bei einer Gründungsagentur.
  • Eine Pflicht auf Ansparung wie bei der UG (haftungsbeschränkt) existiert nicht bei der Ltd. Bei der UG (haftungsbeschränkt) besteht hingegen die Verpflichtung, Rücklagen bis 25.000 Euro zu bilden. 
  • Der Name der Gesellschaft kann frei gewählt werden, der Zusatz Ltd. bzw. Limited ist allerdings zwingend (bei der UG muss der Zusatz „haftungsbeschränkt“ im Namen enthalten sein). 
  • Die Haftungsbeschränkung ist wie bei der UG (haftungsbeschränkt) voll gegeben. 
  • Die Gerichtsgebühren für die Handelsregisteranmeldung in D fallen bei der Ltd. ebenso an wie bei der UG (haftungsbeschränkt). 
  • Die IHK- bzw. HWK-Mitgliedsbeiträge sind von der Ltd. mit Niederlassung in D ebenso zu entrichten wie von der UG (haftungsbeschränkt). 
  • Die Ltd. mit Niederlassung in D muss ebenso Steuern ans deutsche Finanzamt bezahlen wie die GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt), d.h. Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer fallen ebenso an wie bei der UG (haftungsbeschränkt). Ebenso die Umsatzsteuer.
  • Der Jahresabschluss (Annual Account) muss spätestens 22 Monate nach Gründung erstmals erstellt werden, anschließend jährlich. Dies gilt auch für den Annual Return, die Übersicht über die Geschäftsanteile. Es gelten englische Standards für die Erstellung der Jahresbilanz. Bei Nichtabgabe der Bilanz bzw. Verstößen gegen die Veröffentlichungspflichten drohen empfindliche Strafen, im Maximalfall sogar die Löschung der Gesellschaft. 
  • Sowohl die Ltd. als auch die UG (haftungsbeschränkt) können als Ein-Personen-Gesellschaften gegründet werden. Notwendige Organe sind Director und Shareholder bzw. Geschäftsführer und Gesellschafter. Die Besetzung der Position des Company Secretary (eine Art Schriftführer und Bindeglied zwischen Unternehmen und Registergericht) ist bei der Private Ltd. nicht mehr zwingend vorgeschrieben. 
  • Was die Reputation der Limited und der UG haftungsbeschränkt betrifft, sollten Sie davon ausgehen, dass Banken und Lieferanten natürlich wissen, dass beide Kapitalgesellschaften mit geringem Stammkapital ausgestattet sind. Insofern muss man in beiden Fällen mit entsprechender Skepsis rechnen. Allerdings löst die Ltd. als ausländische Rechtsform vor allem im regionalen Geschäftsverkehr u.U. noch mehr Zweifel aus. Das hängt aber stark von der Branche und den damit gewählten Märkten ab.