Nach der Entscheidung zur Gründung der Gesellschaft und zur Wahl der Rechtsform UG (haftungsbeschränkt) müssen die Gründer (oder auch der einzelne Gründer) in dieser Phase klären:

• Der Name und Sitz der Gesellschaft
• Der Unternehmensgegenstand
• Die Höhe des Stammkapitals
• Die Zahl und Zusammensetzung der Gesellschafter
• Die Zahl und Zusammensetzung des oder der Geschäftsführer

und ob sie per Mustersatzung oder individuellem Vertrag gründen wollen (mehr zu diesen Punkten sowie zu den Unterschieden zwischen der Gründung mit Mustersatzung oder mit individueller Satzung lesen Sie » hier). 

Zur Abklärung des Wunschnamens für die neue Firma sollte neben einer Recherche in Suchmaschinen auch eine Suche im zentralen Unternehmensregister sowie in Branchen-Adressbüchern erfolgen, um auszuschließen, dass es bereits namensgleiche Unternehmen in der gleichen Gemeinde gibt. Zusätzlich können die Gründer ihre gewünschte Firmierung auch bei der zuständigen IHK oder Handwerkskammer prüfen lassen. Dieser Service ist in der Regel kostenfrei, manche Kammern haben dazu Internetfomulare eingerichtet. Das Risiko, die Firma nachträglich wegen Verletzung von bestehenden Namensrechten ändern zu müssen, kann allerdings trotz intensiver Recherche nie ganz ausgeschlossen werden.

Achtung: Juristisch handelt es sich in dieser Phase um eine GbR-Gesellschaft, in der für die künftigen Mini-GmbH-Gesellschafter noch das volle Haftungsrisiko besteht. 

Aufwand: unterschiedlich.

Falls die UG in einer Branche gegründet werden soll, die eine besondere Genehmigung für die Ausübung des Gewerbes erfordert, informieren sich die Gründer etwa bei der Handwerkskammer, in der Gewerbeordnung, beim Bau- oder Gesundheitsamt und bemühen sich um die zeitnahe Beschaffung dieser Erlaubnisse.

Aufwand: unterschiedlich je nach Art der Genehmigung.

Zur Beurkundung des Gesellschaftsvertrages bzw. des Musterprotokolls ist ein persönlicher Besuch aller Gesellschafter und Geschäftsführer bei einem Notar erforderlich. Die oder der Mini-GmbH-Gründer suchen sich in dieser Phase folglich einen Notar in ihrer Nähe und vereinbaren ein Termin in dessen Kanzlei. Den Gesellschaftsvertrag können sie vorbereiten, indem sie Vor- und Nachnamen der oder des Gesellschafters eintragen, sowie den Sitz der Gesellschaft, den Geschäftsgegenstand, das Stammkapital, und den Namen sowie die Adresse des Geschäftsführers und alle anderen Angaben entsprechend den Musterverträgen.

Bei einer Ein-Personen-Gesellschaft können Sie auf das gesetzliche Musterprotokoll zurückgreifen, bei einer Mehrpersonen-UG sollten Sie immer einen individuellen Gesellschaftsvertrag aufsetzen. Falls komplizierte Absprachen und Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern getroffen werden sollen, sollten die Gründer einen Rechtsanwalt mit der Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrages beauftragen.

Zur Bestellung des Geschäftsführers ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich. Wird ein Musterprotokoll zur Gründung verwendet, so wird dieser Schritt automatisch mit der Beurkundung durch den Notar erledigt. Bei einer individuellen Satzung ist dies ein separater Vorgang, der meist auch vom Notar erledigt wird, allerdings fallen hierfür Zusatzkosten beim Notar an (» siehe Kosten der UG-Gründung). 

Bei mehr als einem Geschäftsführer (nur mit individueller Satzung möglich) sollte die Frage der Einzel- oder Gesamtvertretungsbefugnis geregelt werden. Falls nur ein Geschäftsführer bestellt wird, sollte der Beschluss eine Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB enthalten, also vom Verbot sog. In-Sich-Geschäfte. Diese Regelung ist bereits in den Musterprotokollen enthalten. Der Geschäftsführer darf in diesem Fall mit sich selbst Verträge schließen. Die Erstellung eines Geschäftsführer-Anstellungsvertrages kann vorab von einem Anwalt vorgenommen werden oder auch per Mustervertrag erledigt werden.

Aufwand: ist in Schritt 3 enthalten

Für die UG in Gründung eröffnet man nun ein Geschäftskonto. Hierzu vereinbart man bei einer Bank einen Termin zur Kontoeröffnung und bringt den vom Notar beglaubigten Gesellschaftervertrag mit. Alle Unterschriftsberechtigten hinterlegen ihre Unterschriften, und die Gesellschafter zahlen das vereinbarte Stammkapital auf das neue Konto ein.

Aufwand: ca. 2 Stunden Bank, Wartezeit Geschäftskonto: je nach Institut sofort.

Nun vereinbart der Geschäftsführer noch einmal einen (kurzen) Termin beim Notar und versichert ihm gegenüber die erfolgte Zahlung der Stammeinlage. In der Regel kann man dem Notar auch eine Kopie der Einzahlungsbestätigung zusenden. Anschließend übermittelt der Notar die Anmeldung des neu gegründeten Unternehmens auf elektronischem Wege per XML-Datei (Extensible Markup Language) an das zuständige Amtsgericht zur Eintragung ins Handelsregister.

Wichtig: Spätestens jetzt sollte man den Firmen-Briefkasten mit dem Namen der Firma in Gründung beschriften. Denn in den nächsten Tagen wird Post vom Notar, Amtsgericht und der Bank kommen, u.a. der Gebührenbescheid des Gerichts. Wenn diese Post „unzustellbar“ zurückgeht, vergeudet man wertvolle Zeit mit der Eintragung der UG.

Aufwand: Meist nur Benachrichtigung des Notars

Beim Gewerbeamt der jeweiligen Stadt oder Gemeinde am Sitz der UG  muss nun noch das Gewerbe angemeldet werden. Das entsprechende Formular ist auf den Internetseiten der Behörde (Stadt- oder Gemeindeverwaltung) erhältlich. Eine online-Anmeldung ist allerdings nur in Ausnahmefällen möglich, die meisten Gemeinden verlangen weiterhin den persönlichen Besuch des Geschäftsführers oder einer bevollmächtigten Person. Manche Gemeinden erlauben immerhin den Versand der Unterlagen per Post. Bei postalischer Anmeldung der Mini-GmbH erfolgt die Bestätigung innerhalb weniger Tage, bei persönlicher in der Regel sofort. Mitbringen oder beifügen – je nach Verfahren – muss man bei der Gewerbeanmeldung einer Mini-GmbH den Gesellschaftsvertrag der UG in Gründung sowie ggfls. die entsprechende Erlaubnis zur Ausübung des Gewerbes, siehe Schritt 1. Manche Gewerbeämter verlangen bei Mehrpersonengesellschaften auch die Vollmachten der Gesellschafter, wenn der sofortige Start der Gewerbetätigkeit der UG in Gründung gewünscht wird. Denn schließlich sind die Gesellschafter in dieser Gründungsphase weiterhin voll haftbar.

Das Gewerbeamt informiert automatisch die zuständige IHK oder Handwerkskammer, das Statistische Landesamt, die Arbeitsagentur sowie die Berufsgenossenschaft, so dass man bei diesen Institutionen keine separate Anmeldung vornehmen muss.

Aufwand: ca. 2 Stunden, Wartezeit Gewerbeanmeldung: je nach Verfahren sofort oder wenige Tage.

Nach § 137 Abgabenordnung (AO) muss die steuerliche Anmeldung innerhalb eines Monats nach dem meldepflichtigen Ereignis, also nach der Beurkundung des Gesellschaftervertrags, vorgenommen werden. Dies erfolgt mit dem sog. steuerlichen Erfassungsbogen. Hier müssen u.a. Angaben zur Art der Gewerbetätigkeit, zum Sitz der Mini-GmbH, zum Geschäftsführer, zur Kontoverbindung sowie ggfls. zur steuerlichen Beratung gemacht werden. Nach ca. 7 Arbeitstagen erhält man die zugeteilte Steuernummer. Jetzt kann die UG in Gründung ihren ersten Kunden Rechnungen stellen sowie die ihre erste Umsatzsteuervoranmeldung durchführen.

Aufwand: ca. 2 Stunden, Wartezeit Steuernummer: ca. sieben Arbeitstage.

Erfahrungsgemäß kann man damit rechnen, dass die Eintragung der neuen Mini-GmbH ins Handelsregister innerhalb einer Arbeitswoche nach dem Absenden der UG-Anmeldung durch den Notar erfolgt. Voraussetzung: Die fälligen Gebühren für die Handelsregistereintragung wurden pünktlich an die Gerichtskasse bezahlt, evtl. notwendige Erlaubnisse lagen vollständig vor und gegen die Firmierung und den Geschäftsgegenstand gab es keine Einwände. Die UG (haftungsbeschränkt) ist jetzt vollwertig gegründet, die Gesellschafter haften in der Regel nicht mehr mit ihrem Privatvermögen. 

Als letzten Schritt müssen die Gründer nun ihre Geschäftspapiere anfertigen. Dazu müssen sie die vom Amtsgericht vergebene Handelsregisternummer, den Ort des Registergerichts, den Sitz der Gesellschaft, alle Namen der Geschäftsführer inkl. Titel und Vornamen sowie die Firmierung mit Rechtsformzusatz (UG haftungsbegrenzt) in sämtliche Geschäftspapiere eindrucken lassen. Auch im Impressum einer Firmen-Homepage müssen diese Angaben sowie die Umsatzsteuer-ID-Nr. vollständig enthalten sein.

Aufwand: unterschiedlich, Wartezeit HR-Anmeldung: ca. eine Arbeitswoche