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Gründung einer AG: Schritt für Schritt
Die Gründung einer Aktiengesellschaft ist eine anspruchsvolle Aufgabe, bei der sehr viele Regelungen und Vorschriften beachtet werden müssen. Doch keine Sorge: Mit der hier folgenden Schritt-für-Schritt-Anleitung wird Ihnen das gelingen. Als Resultat erhalten Sie eine Gesellschaft, die durch ihre Rechtsform bereits eine hohe Reputation ausstrahlt und recht einfach weiteres Eigenkapital aufnehmen kann.
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1. Schritt zur AG Gründung: Entscheidung und Firmierung
Der oder die Gründer treffen die Entscheidung zur Gründung der Gesellschaft und einigen sich auf die Rechtsform AG. Zu klären sind in dieser Phase vor allem folgende Eckpunkte:
- Der Name und Sitz der Aktiengesellschaft
- Der Unternehmensgegenstand
- Die Höhe des Grundkapitals der Aktiengesellschaft
- Die Erbringung des Grundkapitals (Bar- oder Sachgründung)
- Die Zahl und Zusammensetzung der Aktionäre
- Die Zahl und Zusammensetzung des Vorstands
- Die Zahl und Zusammensetzung des Aufsichtsrates
- Die Art der Aktien (Stammaktien, Vorzugsaktien, Namensaktien, Inhaberaktien)
Um die gewünschte Firmierung zu überprüfen sollten die Gründer eine erste Suche im zentralen Unternehmensregister durchführen und feststellen, ob der Wunschname bereits anderweitig benutzt wird. Auch sollten sie Suchmaschinen und Branchenbücher auf gleiche oder ähnliche Bezeichnungen durchsehen. Wenn keine gleichlautenden Unternehmen mit ähnlichem Geschäftsgegenstand gefunden werden, sollten die Gründer ihre Wunsch-Firmierung bei der zuständigen IHK oder Handwerkskammer prüfen lassen. Dies wird von den Kammern meist kostenfrei erledigt. Trotz intensiver Recherche kann das Risiko einer Namenskollision und späteren Umfirmierung nie ganz ausgeschlossen werden.
Rechtlich entsteht in dieser Phase eine GbR-Gesellschaft, in der für die Gesellschafter das volle Haftungsrisiko besteht.
Aufwand: unterschiedlich.
2. Schritt zur AG Gründung (optional): Genehmigungen
Die Gründer prüfen nun, ob Genehmigungen oder Erlaubnisse zur Anmeldung ihrer Aktiengesellschaft erforderlich sind. Hierzu recherchieren sie je nach Branche bei der IHK, Handwerkskammer, in der Gewerbeordnung, beim Bau- oder Gesundheitsamt. Die Genehmigungen werden ggfls. eingeholt bzw. die Genehmigungsverfahren angestoßen.
Aufwand: abhängig von der jeweiligen Genehmigung.
3. Schritt zur AG Gründung: Erstellung der Satzung
Falls eine Standardsatzung ausreicht, kann diese in der Regel vom Notar entsprechend angepasst werden. Es fallen dann keine weiteren Rechtsberatungskosten für die Erstellung der Satzung an. Ansonsten empfiehlt sich die Einschaltung eines spezialisierten Rechtsanwalts zur Erstellung einer individuellen Satzung.
In jedem Fall muss für diesen Schritt ein Termin zur Gründungssitzung bei einem Notar in der Nähe vereinbart werden.
Bei diesem Termin verliest und erläutert der Notar die vorbereitete Satzung, in der u.a. folgende Angaben enthalten sind:
- Sitz und Firma der Aktiengesellschaft
- Name und Anschrift der gründenden Aktionäre
- Unternehmensgegenstand
- Höhe des Grundkapitals und Art sowie Nennbetrag oder Stückzahl der Aktien und deren Form
- Regelungen zum Vorstand (Größe, Vorsitz, Einzelvertretungsbefugnis)
- Regelungen hinsichtlich des Aufsichtsrates (Größe, Wahl, Einberufung, Vergütung)
- Regelungen zur Hauptversammlung inkl. Stimmrecht
- Regelungen zum Geschäftsjahr
- Regelungen zu den notwendigen Bekanntmachungen
- Regelungen zur Übernahme der Gründungskosten
Aufwand: der Notarbesuch benötigt in der Regel max. 3,5 Stunden.
4. Schritt zur AG Gründung: Ernennung des Vorstands
Direkt anschließend findet beim Notar die erste Aufsichtsratssitzung statt. Hierbei werden der Vorsitzende des Aufsichtsrates und sein Stellvertreter gewählt. Nun bestimmt der neue Aufsichtsrat den Vorstand der Aktiengesellschaft. Die Beschlüsse werden vom Notar beurkundet. Außerdem bereitet der Notar einen Gründungsbericht sowie einen Gründungsprüfungsbericht vor. Beide Berichte werden nach Einzahlung des Grundkapitals für die Anmeldung beim Handelsregister benötigt.
Achtung: Bei Sachgründungen oder falls der oder die Gründer zugleich Mitglied des Vorstandes bzw. Aufsichtsrates sind, muss die Erstellung der Prüfberichte durch einen gerichtlich bestellten Prüfer erfolgen, meist ein Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer. Diese Regelung wirkt sich normalerweise für die Kleine AG oder auch Ein-Personen-AG aus.
Sonderfall Gründung der Ein-Personen-AG: Auch hier müssen mindestens vier Personen an der Gründungssitzung teilnehmen, da im Aufsichtsrat mindestens drei natürliche Personen erforderlich sind. In der Regel wird der Gründer vom Aufsichtsrat als alleiniger Vorstand eingesetzt. Die drei Aufsichtsratsmitglieder sind meist Vertrauenspersonen des Gründers, etwa langjährige Geschäftspartner.
Mitnehmen: Der oder die Gründer müssen beim Notartermin einen amtlichen Ausweis mitführen.
Aufwand: Aufwand ist in Schritt 3 enthalten.
5. Schritt zur AG Gründung: Geschäftskonto eröffnen
Die Gründer vereinbaren einen Termin mit der Bank ihrer Wahl zur Eröffnung eines Geschäftskontos für die AG in Gründung. Alle zeichnungsberechtigten AG-Gründer treffen sich zum Termin in der Bank. Wichtig: die vom Notar beglaubigte Satzung mitbringen! Hier eröffnet man ein Konto für die AG in Gründung. Die Aktionäre zahlen das vereinbarte Grundkapital auf dieses Konto ein. Die Bank erstellt anschließend eine Bescheinigung über die Bereitstellung des Kapitals und bestätigt, dass das Grundkapital zur freien Verfügung für den Vorstand eingezahlt ist.
Aufwand: ca. 2 Stunden, Wartezeit Geschäftskonto: je nach Institut sofort.
6. Schritt zur AG Gründung: Handelsregisteranmeldung
Den Nachweis der Einzahlung legt der Vorstand wiederum dem Notar vor, dieser bestätigt nun gegenüber dem Amtsgericht die erfolgte Zahlung des Grundkapitals und meldet die neu gegründete AG auf elektronischem Wege beim zuständigen Amtsgericht zur Eintragung in das Handelsregister an. Dazu benötigt er neben der Bestätigung über die Einzahlung des Kapitals auch die Berechnung der Gründungskosten, die Satzung der Aktiengesellschaft, die Protokolle der Aufsichtsrat- und Vorstandsbestellung sowie den in Schritt 4 bereits vorbereiteten Gründungsbericht und den Gründungsprüfungsbericht. Falls eine Sachgründung vorgenommen wird, enthalten diese Berichte die Details zu den eingebrachten Wertgegenständen. Ferner benötigt der Notar evtl. Genehmigungen oder Erlaubnisse, falls das Gewerbe dies erfordert.
Aufwand: erledigt der Notar.
7. Schritt zur AG Gründung: Gewerbeanmeldung
Beim zuständigen Gewerbeamt am Sitz der AG muss nun noch das Gewerbe mittels eines speziellen Formulars angemeldet werden. Das Formular zur Gewerbeanmeldung ist i.d.R. auf den Internetseiten der Stadt- oder Gemeindeverwaltungen erhältlich. Die meisten Gemeinden verlangen aber zur Anmeldung weiterhin den persönlichen Besuch des Vorstands oder einer bevollmächtigen Person, eine online-Anmeldung ist leider nur in Ausnahmefällen möglich. Manche Gemeinden ermöglichen immerhin den Versand der Unterlagen per Post. Wer das Gewerbeanmeldungs-Formular persönlich abgibt, erhält meist sofort die Bestätigung des Amtes. Wer den Postweg wählt, muss ein paar Tage Geduld mitbringen. Vorlegen muss man bei der Gewerbeanmeldung eine Kopie der Satzung der Aktiengesellschaft in Gründung sowie ggfls. die Erlaubnis zur Ausübung des Gewerbes, siehe Schritt 1.
Das Gewerbeamt informiert selbstständig die zuständige IHK oder Handwerkskammer, das Statistische Landesamt, die Arbeitsagentur sowie die Berufsgenossenschaft. Bei diesen Einrichtungen entfällt also eine separate Anmeldung durch die Gründer.
Aufwand: ca. 2 Stunden, Wartezeit Gewerbeanmeldung: je nach Verfahren sofort oder wenige Tage.
8. Schritt zur AG Gründung: Anmeldung beim Finanzamt
Die Anmeldung der AG beim Finanzamt muss innerhalb eines Monats nach dem meldepflichtigen Ereignis, d.h. nach der Beurkundung der Satzung, vorgenommen werden. Hierzu verwendet man den steuerlichen Erfassungsbogen. In diesem Formular (8 Seiten) müssen u.a. Angaben zur Kapitalgesellschaft, zum Vorstand, zur Bankverbindung und zur steuerlichen Beratung gemacht werden. Nach etwa sieben Arbeitstagen erhält man eine Bestätigung mit der zugeteilten Steuernummer. Ab diesem Zeitpunkt kann die AG in Gründung ihren ersten Kunden Rechnungen stellen und Umsatzsteuervoranmeldungen durchführen.
Aufwand: ca. 2 Stunden, Wartezeit Steuernummer: ca. sieben Arbeitstage.
9. Schritt zur AG Gründung: Geschäftspapiere anfertigen
Wenn die amtlichen Gebühren für die Handelsregistereintragung pünktlich an die Gerichtskasse bezahlt worden sind und gegen die Firmierung keine Einwände vorliegen, kann die Eintragung der neuen AG innerhalb einer Arbeitswoche erfolgen. Die Aktiengesellschaft ist jetzt vollwertig gegründet, die Aktionäre haften nicht mehr mit ihrem Privatvermögen.
Die vom Amtsgericht vergebene Handelsregisternummer, das Registergericht, der Sitz der Gesellschaft, alle Mitglieder des Vorstands, der Vorsitzende des Vorstands sowie des Aufsichtsrates inkl. Titel und Vornamen sowie die Firmierung mit Rechtsformzusatz (AG) müssen jetzt in sämtliche Geschäftspapiere eingedruckt werden. Diese Pflichtabgaben werden üblicherweise in der Fußzeile des Geschäftsbriefes angegeben. Ebenso müssen diese Angaben im Impressum einer Firmen-Homepage der neuen Aktiengesellschaft enthalten sein.
Aufwand: unterschiedlich, Wartezeit HR-Anmeldung: ca. eine Arbeitswoche
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