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gGmbH: Vor- und Nachteile

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Die Vorteile der gGmbH:

  • Die Haftung ist auf das Vermögen der Gesellschaft begrenzt.
  • Der gemeinnützige Zweck des Unternehmens ist für Verbraucher und Geschäftspartner sofort an der Bezeichnung erkennbar.
  • Die gGmbH ist von Körperschafts- und Gewerbesteuer sowie Solidaritätszuschlag befreit.
  • Leistungen, die zu wohltätigen Zwecken erbracht werden,  können u.U. mit reduzierter Umsatzsteuer oder ohne Umsatzsteuer abgerechnet werden.
  • Eine gemeinnützige GmbH, UG oder AG kann bei Zuwendungen aus Schenkungen oder Erbschaften von der Erbschafts- bzw. Schenkungssteuer befreit werden.
  • Der für den gemeinnützigen Zweck verwendete Grundbesitz kann von der Grundsteuer befreit werden.
  • Die gemeinnützige Kapitalgesellschaft ist berechtigt, Spenden entgegenzunehmen und dem Spender steuerwirksame Spendenbescheinigungen auszustellen.
  • Bei der Durchführung ihrer Aktivitäten werden gemeinnützigen Einrichtungen viele Privilegien durch die öffentliche Hand eingeräumt, z.B. verbilligte Nutzung öffentlicher Ressourcen, Bereitstellung von Personal, unbürokratische Hilfen, etc.
  • Bei der Gründung können auch Sacheinlagen in das Stammkapital eingebracht werden.
  • Die Gründung ist auch für eine Person möglich. Man spricht dann von der „Ein-Personen-gGmbH“, bei der ein Gesellschafter zugleich Geschäftsführer ist.
  • Gesellschafter können als Angestellte für das eigene Unternehmen tätig sein.
  • Wechsel von Gesellschaftern ist unkompliziert möglich.
  • Bestellung von Fremdgeschäftsführern ohne Gesellschaftsanteile möglich.
  • Einfacher Verkauf des Unternehmens durch Veräußerung der Gesellschafteranteile.
  • Gesellschafter können auch juristische Personen sein, also Kapitalgesellschaften.
  • Gegenüber einem Verein bietet die gGmbH professionellere Strukturen und erlaubt schnellere Entscheidungswege.
  • Wem das Mindeststammkapital von 25.000 Euro zu hoch ist, kann eine gemeinnützige UG haftungsbeschränkt mit geringerem Stammkapital wählen.
  • Die gGmbH eignet sich gut für Umstrukturierungen von Vereinen und Stiftungen.
  • Anerkannte Rechtsform für Non-Profit-Organisationen.

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Die Nachteile der gGmbH:

  • Der gemeinnützige, selbstlose Aspekt muss bei der Gründung präzise herausgearbeitet werden.
  • Änderungen des Unternehmensgegenstandes bedürfen der Zustimmung der Finanzverwaltung, ansonsten droht die Rücknahme der Steuervergünstigungen.
  • Die Mittel der gGmbH dürfen nur für die in der Satzung festgelegten Zwecke verwendet werden.
  • Die Bildung von Rücklagen ist nur im Rahmen der satzungsgemäßen Aufgaben der gGmbH erlaubt.
  • Gewinne dürfen nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
  • Die Gehälter der Geschäftsführer bzw. Gesellschafter dürfen keinesfalls zu hoch ausfallen, da sonst eine verdeckte Gewinnausschüttung und damit ein schwerwiegender Verstoß gegen das Gemeinnützigkeitsrecht drohen. Dies kann eine Rückzahlung der zuvor eingesparten Steuern verursachen.
  • Das Mindestkapital für die Gründung einer gGmbH beträgt 25.000 Euro, das mindestens zur Hälfte eingezahlt werden muss.
  • Zwischen dem Vermögen der Gesellschafter und der gGmbH muss eine strikte Trennung bestehen.
  • Ansonsten drohen Sanktionen wegen verdeckter Gewinnausschüttung.
  • Die Gründung der gGmbH muss notariell beurkundet werden und im Handelsregister eingetragen werden.
  • Auch die Abtretung von Gesellschafteranteilen muss notariell beurkundet werden und im Handelsregister eingetragen werden.
  • Das GmbH-Gesetz macht strenge Vorschriften u.a. hinsichtlich der Buchführung, der Bilanzlegung, der Veröffentlichung hiervon.
  • Bei Verstößen gegen diese Pflichten drohen dem Geschäftsführer strafrechtliche Konsequenzen und zivilrechtliche Haftung aus seinem privaten Vermögen.
  • Banken verlangen oft selbstschuldnerische Bürgschaften der Gesellschafter, das hebelt in vielen Fällen die Haftungsfreistellung wieder aus. 

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Gründung einer AG: Schritt für Schritt

Die Gründung einer Aktiengesellschaft ist eine anspruchsvolle Aufgabe, bei der sehr viele Regelungen und Vorschriften beachtet werden müssen. Doch keine Sorge: Mit der hier folgenden Schritt-für-Schritt-Anleitung wird Ihnen das gelingen. Als Resultat erhalten Sie eine Gesellschaft, die durch ihre Rechtsform bereits eine hohe Reputation ausstrahlt und recht einfach weiteres Eigenkapital aufnehmen kann.

Vergleich Limited Ltd. und UG haftungsbeschränkt

Vergleich: Limited und UG haftungsbeschränkt

Im direkten Vergleich der Limited zur UG (haftungsbeschränkt) sind vor allem folgende Punkte zu beachten:

  • Das Stammkapital der Ltd. beträgt ab 1 Pfund (UG haftungsbeschränkt ab 1 Euro). 
  • Bei der Ltd. dürfen Sacheinlagen als Stammkapital eingebracht werden, das ist bei der UG (haftungsbeschränkt) nicht erlaubt. 
  • Die reinen Gründungskosten der Ltd. sind niedriger als bei der UG haftungsbeschränkt, da kein Notar benötigt wird (ca. 85 Pfund gegenüber ab ca. 300 € für die UG haftungsbeschränkt). 
  • Die Eintragung ins britische Register kann innerhalb von 24 Stunden erfolgen, während die Eintragung einer UG (haftungsbeschränkt) in etwa 8 bis 10 Tage dauert. 
  • Der laufende Kommunikationsaufwand ist wesentlich höher als bei der UG haftungsbeschränkt, da die Ltd. ihren Firmensitz in England hat. Die Zustellung von Behördenpost an diese Adresse muss möglich sein. Für diese Abwicklung verlangen spezialisierte Dienstleister/Agenturen eine jährliche Gebühr, die einige Hundert Euro ausmachen kann. Die UG haftungsbeschränkt verursacht hingegen keine derartigen laufenden Kosten. 
  • Aktuelle Buchführungsunterlagen müssen am Sitz der Gesellschaft, also in England, aufbewahrt werden. Hier, am Registered Office, müssen diese Unterlagen jederzeit auch von Dritten einzusehen sein. Auch dies verursacht Kosten bei einer Gründungsagentur.
  • Eine Pflicht auf Ansparung wie bei der UG (haftungsbeschränkt) existiert nicht bei der Ltd. Bei der UG (haftungsbeschränkt) besteht hingegen die Verpflichtung, Rücklagen bis 25.000 Euro zu bilden. 
  • Der Name der Gesellschaft kann frei gewählt werden, der Zusatz Ltd. bzw. Limited ist allerdings zwingend (bei der UG muss der Zusatz „haftungsbeschränkt“ im Namen enthalten sein). 
  • Die Haftungsbeschränkung ist wie bei der UG (haftungsbeschränkt) voll gegeben. 
  • Die Gerichtsgebühren für die Handelsregisteranmeldung in D fallen bei der Ltd. ebenso an wie bei der UG (haftungsbeschränkt). 
  • Die IHK- bzw. HWK-Mitgliedsbeiträge sind von der Ltd. mit Niederlassung in D ebenso zu entrichten wie von der UG (haftungsbeschränkt). 
  • Die Ltd. mit Niederlassung in D muss ebenso Steuern ans deutsche Finanzamt bezahlen wie die GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt), d.h. Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer fallen ebenso an wie bei der UG (haftungsbeschränkt). Ebenso die Umsatzsteuer.
  • Der Jahresabschluss (Annual Account) muss spätestens 22 Monate nach Gründung erstmals erstellt werden, anschließend jährlich. Dies gilt auch für den Annual Return, die Übersicht über die Geschäftsanteile. Es gelten englische Standards für die Erstellung der Jahresbilanz. Bei Nichtabgabe der Bilanz bzw. Verstößen gegen die Veröffentlichungspflichten drohen empfindliche Strafen, im Maximalfall sogar die Löschung der Gesellschaft. 
  • Sowohl die Ltd. als auch die UG (haftungsbeschränkt) können als Ein-Personen-Gesellschaften gegründet werden. Notwendige Organe sind Director und Shareholder bzw. Geschäftsführer und Gesellschafter. Die Besetzung der Position des Company Secretary (eine Art Schriftführer und Bindeglied zwischen Unternehmen und Registergericht) ist bei der Private Ltd. nicht mehr zwingend vorgeschrieben. 
  • Was die Reputation der Limited und der UG haftungsbeschränkt betrifft, sollten Sie davon ausgehen, dass Banken und Lieferanten natürlich wissen, dass beide Kapitalgesellschaften mit geringem Stammkapital ausgestattet sind. Insofern muss man in beiden Fällen mit entsprechender Skepsis rechnen. Allerdings löst die Ltd. als ausländische Rechtsform vor allem im regionalen Geschäftsverkehr u.U. noch mehr Zweifel aus. Das hängt aber stark von der Branche und den damit gewählten Märkten ab.