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Die Kosten einer GmbH-Gründung


Auch wenn zahlreiche Angebote diverser Dienstleister mit einer GmbH-Gründung ab 99 Euro locken - unter 500 Euro Gründungskosten bekommt man seine GmbH kaum eingetragen. Wer genauer hinschaut, erkennt spätestens im Kleingedruckten der Anbieter, dass Amtsgebühren und Notarkosten in der Servicepauschale nicht enthalten sind. Wer noch genauer hinschaut, erkennt, dass diese Gründungsservices in der Regel mit Mustersatzungen arbeiten. 

Diese vom Gesetzgeber vorgegebenen Verträge dürfen nicht abgeändert werden, wenn man von den Kostenvorteilen der Mustersatzung profitieren sind. Die Gründung per Mustersatzung hilft an zwei Stellen einzusparen: Man benötigt keinen individuellen, von einem Anwalt angefertigten Gesellschaftsvertrag, und man profitiert von günstigeren Notargebühren. Tatsächlich sind die Musterprotokolle vom Gesetzgeber entwickelt worden, um den bürokratischen Aufwand und die Kosten der GmbH-Gründung zu reduzieren. So sind in einem einzigen Dokument bereits Satzung, Gesellschafterliste und Geschäftsführerbestellung enthalten. Das reduziert die Zahl der Dokumente und damit die Gründungskosten bei der Beurkundung.

Bei Ein-Personen-GmbHs macht das aus Kostengründen durchaus Sinn, denn hier sind in der Regel wenig Gestaltungen und Absprachen erforderlich. Bei Mehrpersonen-Gesellschaften jedoch sind fast immer individuelle Vereinbarungen nötig, wie etwa Nachfolgeregelungen beim Ausscheiden eines Gesellschafters, so dass hier regelmäßig eine maßgeschneiderte Satzung vorzuziehen ist. Nur in Ausnahmefällen macht bei der Mehrpersonen-Gesellschaft die Gründung per Mustersatzung Sinn. 

Die Kosten der GmbH-Gründung im Überblick

Kostenersparnis bei der GmbH-Gründung mit Musterprotokoll?

Bei der Mustersatzung ist die Zahl der Gesellschafter auf drei beschränkt, es darf auch nur einen Geschäftsführer geben, und individuelle Nachfolgeregelungen wie etwa Vorkaufsrechte für die verbleibenden Gesellschafter beim Ausscheiden eines Gesellschafters sind nicht möglich. Damit wird der künftige Kreis der Gesellschafter nicht kontrollierbar. Natürlich ist jede Satzung zu einem späteren Zeitpunkt änderbar. Allerdings entstehen spätestens dann wieder erhebliche Beratungs- und Notarkosten für die Erstellung einer individuellen Satzung, so dass unter dem Strich nichts gespart wird, wenn man erst per Mustersatzung gründet und später eine individuelle Satzung nachrüstet.

Ein weiteres Problem der Mustersatzung betrifft die Abrechnung der Kosten der Gründung einer GmbH. Entsprechend der festgelegten Satzung darf nur ein Betrag bis max. 300 Euro von der neugegründeten GmbH übernommen werden. Darüberhinaus gehende Gründungskosten müssen von den Gesellschaftern der GmbH privat getragen werden, obwohl dies der Sache nach ganz klar Betriebsausgaben sind, die steuerlich geltend gemacht werden könnten. Da die Gründungskosten einer GmbH aber regelmäßig diesen Betrag übersteigen, bleiben die Gründer privat auf einem Großteil dieser Kosten sitzen. Ferner kommt bei allen genannten Notargebühren noch die Umsatzsteuer in Höhe von 19 Prozent dazu. Auch diese muss bei Verwendung der Mustersatzung überwiegend von den Gesellschaftern privat getragen werden. Ein schlechter Deal somit.


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Optionale Kosten bei der Gründung der GmbH

Dennoch lassen sich Kosten bei der GmbH-Gründung einsparen, gerade auch mit einer individuellen Satzung. Denn nicht alle in der Tabelle genannten Positionen müssen beim Notar beauftragt werden, einiges kann der Gründer – zumindest theoretisch – selbst erledigen.  

Unumgänglich sind die Kosten für die Beurkundung des Gesellschaftsvertrages. Hierfür fallen bei einer Ein-Mann-GmbH gemäß KV Nr. 21200 GNotKG Gebühren in Höhe von 125 Euro an. Bei mehr als einem Gesellschafter rechnet der Notar hierfür eine doppelte Gebühr ab, also 250 Euro. Die Bestellung des Geschäftsführers inkl. Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung kann der kostenbewusste Gründer selbst erledigen, da dieser Beschluss zur Bestellung des Geschäftsführers nicht beurkundet werden muss. Bei der Ein-Mann-GmbH spart er hierbei 250 Euro, bei der Mehr-Personen-GmbH 134 Euro. Allerdings muss der Gründer selbst dafür Sorge tragen, dass die Beschlussfassung korrekt erstellt wird.

Ebenfalls optional ist die Erstellung der Gesellschafterliste durch den Notar. Hier kann der Gründer 57,60 Euro (Ein-Mann-GmbH) bzw. 96 Euro (Mehrpersonen-GmbH) sparen. Allerdings ist in dieser Leistung des Notars auch die Abstimmung der Firmierung mit der IHK enthalten. Wer den Notar nicht beauftragt und diese Liste selbst anfertigt, riskiert bei der Eintragung am Amtsgericht wegen Firmierungsproblemen erstmal „durchzufallen“, was Zeitverlust und neue Kosten verursacht.

Ebenfalls freiwillig, aber im Sinne eines reibungslosen Eintragungsprozesses durchaus sinnvoll ist die Position „Überwachung Stammkapitaleinzahlung“ durch den Notar, der dafür dem Handelsgericht grünes Licht für die Aufnahme ins Register. Hierfür fallen 62,50 Euro an. Alle genannten Notar-Kosten sind nicht verhandelbar und bundesweit einheitlich, sie sind im Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) festgelegt.

Eine kleine Einsparungsmöglichkeit gibt es noch bei den Post- und Telekommunikationsgebühren sowie den Kosten für Kopien und Ausdrucke. Diese werden normalerweise vom Notar als Pauschalbeträge abgerechnet (siehe Tabelle). Der Notar darf aber auch auf faktische Abrechnung der effektiv angefallenen Kosten umstellen. Allerdings verursacht die dafür erforderliche präzise Abrechnung jedes Telefonats, jeder Briefmarke etc. erhöhten Aufwand in der Kanzlei, so dass sich nur wenige Notare auf dieses Verfahren einlassen. 

Höheres Stammkapital führt zu höheren GmbH-Gründungskosten

Alle genannten Kosten beziehen sich übrigens auf eine Gründung mit 25.000 Euro Stammkapital. Hierbei wird ein Gegenstandswert von 30.000 Euro für die Gebührenberechnung des Notars zugrunde gelegt. Falls das Stammkapital diesen Wert überschreitet, steigen die Kosten für die GmbH-Gründung beim Notar, allerdings nicht linear, sondern degressiv. Je höher das Stammkapital ausfällt, umso geringer entwickelt sich die Zunahme der Kosten.

Amtliche Kosten bei der GmbH-Gründung

Bundesweit einheitlich sind auch die Kosten bzw. amtlichen Gebühren für die Eintragung einer GmbH ins Handelsregister. Diese betragen bei der Neugründung einer GmbH pauschal 150 Euro, bei einer Sachgründung steigen sie auf 240 Euro. Bei diesen Gebühren kommt keine Mehrwertsteuer hinzu.

Tipp: Sollten die Gesellschafter z.B. wegen der Gründung per Mustersatzung einen Teil der GmbH-Gründungskosten privat tragen müssen, da die Kostenübernahme nicht in einer individuellen Satzung geregelt wurde, empfiehlt es sich, die Gerichtsgebühren privat zu übernehmen und die Notargebühren soweit möglich über die Gesellschaft abzurechnen, um hier die Vorsteuer geltend zu machen.

Ein weiterer Kostenfaktor besteht in der Gewerbeanmeldung. Diese Kosten werden von den Gemeinde- und Stadtverwaltungen selbst festgesetzt und können daher unterschiedlich hoch ausfallen. Sie liegen zwischen 10 und 60 Euro. 

Fazit

Zusammenfassend kann man sagen, dass die Kosten einer GmbH-Gründung in der Praxis fast immer 500 Euro überschreiten werden. Eine Gründung per Sacheinlage verursacht in jedem Fall höhere Gebühren, die im Falle einer strittigen Bewertung der eingebrachten Werte noch weitere Gutachterkosten nach sich ziehen können. 

Die Mustersatzung macht für Ein-Personen-Gesellschaften oft Sinn, für Mehr-Personen-Gesellschaften in der Regel nicht. Die Erstellung einer individuellen Satzung durch einen Rechtsanwalt verursacht zusätzliche Kosten, die nicht in unserer Tabelle erfasst sind. Je nach Gestaltung und Gegenstandswert (Höhe des Stammkapitals) fällt der Aufwand hierfür unterschiedlich aus. Einige hundert Euro können allerdings schnell zusammenkommen. Tipp: Vereinbaren Sie mit Ihrem Anwalt vorab einen festen Preis für die Erstellung des Gesellschaftsvertrages.



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gGmbH: Vor- und Nachteile

Vergleich Limited Ltd. und UG haftungsbeschränkt

Vergleich: Limited und UG haftungsbeschränkt

Im direkten Vergleich der Limited zur UG (haftungsbeschränkt) sind vor allem folgende Punkte zu beachten:

  • Das Stammkapital der Ltd. beträgt ab 1 Pfund (UG haftungsbeschränkt ab 1 Euro). 
  • Bei der Ltd. dürfen Sacheinlagen als Stammkapital eingebracht werden, das ist bei der UG (haftungsbeschränkt) nicht erlaubt. 
  • Die reinen Gründungskosten der Ltd. sind niedriger als bei der UG haftungsbeschränkt, da kein Notar benötigt wird (ca. 85 Pfund gegenüber ab ca. 300 € für die UG haftungsbeschränkt). 
  • Die Eintragung ins britische Register kann innerhalb von 24 Stunden erfolgen, während die Eintragung einer UG (haftungsbeschränkt) in etwa 8 bis 10 Tage dauert. 
  • Der laufende Kommunikationsaufwand ist wesentlich höher als bei der UG haftungsbeschränkt, da die Ltd. ihren Firmensitz in England hat. Die Zustellung von Behördenpost an diese Adresse muss möglich sein. Für diese Abwicklung verlangen spezialisierte Dienstleister/Agenturen eine jährliche Gebühr, die einige Hundert Euro ausmachen kann. Die UG haftungsbeschränkt verursacht hingegen keine derartigen laufenden Kosten. 
  • Aktuelle Buchführungsunterlagen müssen am Sitz der Gesellschaft, also in England, aufbewahrt werden. Hier, am Registered Office, müssen diese Unterlagen jederzeit auch von Dritten einzusehen sein. Auch dies verursacht Kosten bei einer Gründungsagentur.
  • Eine Pflicht auf Ansparung wie bei der UG (haftungsbeschränkt) existiert nicht bei der Ltd. Bei der UG (haftungsbeschränkt) besteht hingegen die Verpflichtung, Rücklagen bis 25.000 Euro zu bilden. 
  • Der Name der Gesellschaft kann frei gewählt werden, der Zusatz Ltd. bzw. Limited ist allerdings zwingend (bei der UG muss der Zusatz „haftungsbeschränkt“ im Namen enthalten sein). 
  • Die Haftungsbeschränkung ist wie bei der UG (haftungsbeschränkt) voll gegeben. 
  • Die Gerichtsgebühren für die Handelsregisteranmeldung in D fallen bei der Ltd. ebenso an wie bei der UG (haftungsbeschränkt). 
  • Die IHK- bzw. HWK-Mitgliedsbeiträge sind von der Ltd. mit Niederlassung in D ebenso zu entrichten wie von der UG (haftungsbeschränkt). 
  • Die Ltd. mit Niederlassung in D muss ebenso Steuern ans deutsche Finanzamt bezahlen wie die GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt), d.h. Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer fallen ebenso an wie bei der UG (haftungsbeschränkt). Ebenso die Umsatzsteuer.
  • Der Jahresabschluss (Annual Account) muss spätestens 22 Monate nach Gründung erstmals erstellt werden, anschließend jährlich. Dies gilt auch für den Annual Return, die Übersicht über die Geschäftsanteile. Es gelten englische Standards für die Erstellung der Jahresbilanz. Bei Nichtabgabe der Bilanz bzw. Verstößen gegen die Veröffentlichungspflichten drohen empfindliche Strafen, im Maximalfall sogar die Löschung der Gesellschaft. 
  • Sowohl die Ltd. als auch die UG (haftungsbeschränkt) können als Ein-Personen-Gesellschaften gegründet werden. Notwendige Organe sind Director und Shareholder bzw. Geschäftsführer und Gesellschafter. Die Besetzung der Position des Company Secretary (eine Art Schriftführer und Bindeglied zwischen Unternehmen und Registergericht) ist bei der Private Ltd. nicht mehr zwingend vorgeschrieben. 
  • Was die Reputation der Limited und der UG haftungsbeschränkt betrifft, sollten Sie davon ausgehen, dass Banken und Lieferanten natürlich wissen, dass beide Kapitalgesellschaften mit geringem Stammkapital ausgestattet sind. Insofern muss man in beiden Fällen mit entsprechender Skepsis rechnen. Allerdings löst die Ltd. als ausländische Rechtsform vor allem im regionalen Geschäftsverkehr u.U. noch mehr Zweifel aus. Das hängt aber stark von der Branche und den damit gewählten Märkten ab.

Umwandlung der GbR in eine GmbH

Umwandlung der GbR in eine GmbH

Mit über 211.000 Gesellschaften des bürgerlichen Rechts (GbR) (Stand 2018, Quelle: destatis.de) gehört diese Gesellschaftsform mit Abstand zu der beliebtesten Personengesellschaften in Deutschland.