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GmbH-Gründung: Schritt für Schritt

Laut einer Studie des IfM, Bonn, dauert die Gründung einer GmbH oder UG haftungsbeschränkt mit Mustersatzung weniger als 8 Tage. Der administrative Aufwand ist also gar nicht so schlimm. Hier die einzelnen Schritte zur Gründung einer GmbH und ihr jeweiliger Aufwand.



Im Einzelnen fallen bei der Gründung einer GmbH folgende Schritte an:

1. Schritt zur GmbH-Gründung: Entscheidung und Firmenname

Der oder die Gründer treffen die Entscheidung zur Gründung der Gesellschaft. Zu klären sind in dieser Phase: 

  • Der Name und Sitz der Gesellschaft
  • Der Unternehmensgegenstand
  • Die Höhe des Stammkapitals
  • Die Erbringung des Stammkapitals (Bar- oder Sachgründung)
  • Die Zahl und Zusammensetzung der Gesellschafter
  • Die Zahl und Zusammensetzung des oder der Geschäftsführer  

Um die Firmierung abzuklären sollte bereits eine erste eigene Recherche im zentralen Unternehmensregister erfolgen. Auch eine zusätzliche Google-Suche macht Sinn, ebenso wie die Recherche in Branchen-Adressbüchern. Wenn hier keine gleichlautenden Unternehmen mit ähnlichem Geschäftsgegenstand gefunden werden, sollten die Gründer ihren Wunschnamen bei der zuständigen IHK oder Handwerkskammer prüfen lassen. Dieser Service ist in der Regel kostenfrei. Das Risiko, die Firma nachträglich ändern zu müssen, kann allerdings nur minimiert werden, und trotz intensiver Recherche nie ganz ausgeschlossen werden. Rechtlich entsteht in dieser Phase eine GbR-Gesellschaft, in der für die Gesellschafter das volle Haftungsrisiko besteht.

Aufwand: unterschiedlich.

2. Schritt zur GmbH-Gründung (optional): Genehmigungen

Die Gesellschafter prüfen, ob Genehmigungen zur Anmeldung ihrer GmbH erforderlich sind. Hierzu recherchieren sie je nach Branche bei der Handwerkskammer, in der Gewerbeordnung, beim Bau- oder Gesundheitsamt, ob sie eine besondere Genehmigung für die Ausübung ihres Gewerbes benötigen. Die Genehmigungen werden ggfls. eingeholt.

Aufwand: unterschiedlich je nach Genehmigung.

3. Schritt zur GmbH-Gründung: Gesellschaftsvertrag

Falls ein individueller Gesellschaftsvertrag erforderlich ist, muss dieser zunächst z.B. von einem Anwalt gestaltet werden. Wird hingegen ein Musterprotokoll verwendet, kann direkt ein Notartermin vereinbart werden. In jedem Fall ist für diesen Schritt ein persönlicher Besuch aller Gesellschafter und Geschäftsführer bei einem Notar erforderlich.

Im Fall der Gründung mit Musterprotokoll ist nur die notarielle Beglaubigung des (unveränderlichen) Vertrages erforderlich. Eingetragen werden in diesen Mustervertrag Vor- und Nachname des oder der Gesellschafter, der Sitz der Gesellschaft, der Geschäftsgegenstand, die Höhe des Stammkapitals, und die Daten des Geschäftsführers.

Bei Mehr-Personen-Gesellschaften, die ohne Musterprotokoll gegründet werden, erstellt der Notar außerdem eine Liste aller Gesellschafter und ihrer Anteile. 

Nach der Beurkundung entsteht eine Vor-GmbH oder auch GmbH in Gründung. Die Gesellschafter haften auch in dieser Phase weiterhin persönlich mit ihrem Privatvermögen.

Wichtig: Der Geschäftsgegenstand muss möglichst konkret bezeichnet werden. Eine Angabe wie „Handel mit Waren aller Art“ ist nicht zulässig.

Mitnehmen: Der oder die Gründer müssen beim Notartermin einen amtlichen Ausweis mitführen. Falls ein anderes Unternehmen Gesellschafter werden soll, muss hierzu ein Handelsregisterauszug oder eine Gewerbeanmeldung vorgelegt werden.

Aufwand: der Notarbesuch benötigt in der Regel max. 3 Stunden.


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4. Schritt zur GmbH-Gründung: Bestellung des Geschäftsführers

Notwendig ist ein Gesellschafterbeschluss zur Bestellung des oder der Geschäftsführer. Dieser Beschluss kann gleich beim Notarbesuch in Schritt 3 erledigt werden. Bei mehr als einem Geschäftsführer (nur mit individueller Satzung möglich) sollte die Frage der Einzel- oder Gesamtvertretungsbefugnis geregelt werden. Falls nur ein Geschäftsführer bestellt wird, sollte der Beschluss eine Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB enthalten, also vom Verbot sog. In-Sich-Geschäfte. Der Geschäftsführer darf dann also Verträge doppelt unterschreiben: Einmal als Geschäftsführer der GmbH und einmal als Angestellter. Die Erstellung eines Geschäftsführer-Anstellungsvertrages kann vorab von einem Anwalt vorgenommen werden oder auch per Mustervertrag erledigt werden. 

Aufwand: Ist in Schritt 3 enthalten.

5. Schritt zur GmbH-Gründung: Geschäftskonto eröffnen

Um ein Geschäftskonto zu eröffnen, sollte man mit der Bank seines Vertrauens einen Termin zur Kontoeröffnung vereinbaren. Alle Zeichnungsberechtigten kommen am Termin in der Bank zusammen.

Wichtig: den vom Notar beglaubigten Gesellschaftervertrag mitbringen! Hier eröffnet man ein Konto für die GmbH in Gründung. Alle Unterschriftsberechtigen hinterlegen ihre Unterschriften. Die Gesellschafter zahlen das vereinbarte Stammkapital auf dieses Konto ein.

Aufwand: ca. 2 Stunden, Wartezeit Geschäftskonto: je nach Institut sofort.

6. Schritt zur GmbH-Gründung: Handelsregisteranmeldung

Den Nachweis der Einzahlung der Anteile auf das Firmenkonto legen die Gesellschafter wiederum dem Notar vor, dieser bestätigt gegenüber dem Amtsgericht die erfolgte Zahlung der Stammeinlage und meldet das neu gegründete Unternehmen auf elektronischem Wege beim zuständigen Amtsgericht zur Eintragung in das Handelsregister an. Dazu erzeugt er eine sog. XML-Datei (Extensible Markup Language). 

Wichtig: Spätestens jetzt sollte man den Firmen-Briefkasten mit dem Namen der Firma in Gründung beschriften. Denn in den nächsten Tagen wird Post vom Notar, Amtsgericht und der Bank kommen, u.a. der Gebührenbescheid des Gerichts. Wenn diese Post „unzustellbar“ zurückgeht, verliert man wertvolle Zeit.

Aufwand: Nur Benachrichtigung des Notars

7. Schritt zur GmbH-Gründung: Gewerbeanmeldung

Beim Gewerbeamt der jeweiligen Stadt oder Gemeinde, also am Sitz der GmbH, muss nun noch mittels eines dafür vorgesehenen Formulars das Gewerbe angemeldet werden. Das Formular ist auf den Internetseiten der Behörde (Stadt- oder Gemeindeverwaltung) erhältlich. Eine online-Anmeldung ist allerdings nur in Ausnahmefällen möglich, die meisten Gemeinden verlangen weiterhin den persönlichen Besuch des Geschäftsführers oder einer bevollmächtigen Person. Manche Städte oder Gemeinden erlauben immerhin den Versand der Unterlagen an die Behörde per Post. Wer das Formular persönlich abgibt, erhält in der Regel sofort die Bestätigung des Amtes. Bei postalischer Anmeldung erfolgt die Bestätigung innerhalb weniger Tage. Vorlegen muss man bei der Gewerbeanmeldung einer neuen GmbH den Gesellschaftsvertrag der GmbH in Gründung sowie ggfls. die entsprechende Erlaubnis zur Ausübung des Gewerbes, siehe Schritt 1. Manche Gewerbeämter verlangen bei Mehrpersonengesellschaften auch die Vollmachten der Gesellschafter, wenn der sofortige Start der Gewerbetätigkeit gewünscht wird. Denn schließlich sind die Gesellschafter in dieser Gründungsphase weiterhin voll haftbar.

Das Gewerbeamt informiert automatisch die zuständige IHK oder Handwerkskammer, das Statistische Landesamt, die Arbeitsagentur sowie die Berufsgenossenschaft, so dass man bei diesen Institutionen keine separate Anmeldung vornehmen muss.

Aufwand: ca. 2 Stunden, Wartezeit Gewerbeanmeldung: je nach Verfahren sofort oder wenige Tage.

8. Schritt zur GmbH-Gründung: Anmeldung beim Finanzamt

Die steuerliche Anmeldung muss nach § 137 Abgabenordnung (AO) innerhalb eines Monats nach dem meldepflichtigen Ereignis, d.h. nach der Beurkundung des Gesellschaftervertrags, vorgenommen werden. Hierzu dient der steuerliche Erfassungsbogen. In diesem 8seitigen Formular müssen u.a. Angaben zur Kapitalgesellschaft, zum Geschäftsführer, zur Bankverbindung sowie ggfls. zur steuerlichen Beratung gemacht werden. Nach etwa sieben Arbeitstagen erhält man eine Bestätigung mit der zugeteilten Steuernummer. Ab diesem Zeitpunkt kann die GmbH in Gründung ihren ersten Kunden Rechnungen stellen und Umsatzsteuervoranmeldungen durchführen.

Aufwand: ca. 2 Stunden, Wartezeit Steuernummer: ca. sieben Arbeitstage.

9. Schritt zur GmbH-Gründung: Geschäftspapiere anfertigen

Wenn die fälligen Gebühren für die Handelsregistereintragung pünktlich an die Gerichtskasse bezahlt sind und gegen die Firmierung keine Einwände vorliegen, kann die Eintragung der neuen GmbH innerhalb einer Arbeitswoche erfolgen. Die GmbH ist jetzt vollwertig gegründet, die Gesellschafter haften in der Regel nicht mehr mit ihrem Privatvermögen. 

Die vom Amtsgericht vergebene Handelsregisternummer, das Registergericht, der Sitz der Gesellschaft, alle Namen der Geschäftsführer inkl. Titel und Vornamen sowie die Firmierung mit Rechtsformzusatz (GmbH oder UG haftungsbegrenzt) müssen jetzt in sämtliche Geschäftspapiere eingedruckt werden. Diese Pflichtabgaben werden üblicherweise in der Fußzeile des Geschäftsbriefes angegeben. Ebenso müssen diese Angaben sowie die Umsatzsteuer-ID-Nr. im Impressum einer Firmen-Homepage der neuen GmbH enthalten sein.

Aufwand: unterschiedlich, Wartezeit HR-Anmeldung: ca. eine Arbeitswoche



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