UG (haftungsbeschränkt)

Hier erfahren Sie alles über die Gründung einer UG haftungsbegrenzt


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Alles, was Sie über die Rechtsform der UG haftungsbeschränkt wissen müssen. Mit folgenden Abschnitten: Haftung, Rücklagenbildung, Startkapital, Bezeichnung, Organe, Buchführung, Gründung, Steuern und Alternativen zur UG.

Definition: Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Umgangssprachlich wird die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) auch „Mini-GmbH“ oder „1-Euro-GmbH“ genannt. Sie stellt keine eigene Rechtsform dar, sondern ist lediglich eine Variante der GmbH. Geeignet ist die UG (haftungsbeschränkt) für alle Gründer, die ihr Haftungsrisiko beschränken wollen, jedoch mit einem geringeren Stammkapital starten wollen als bei der GmbH. Theoretisch ist die Gründung der UG (haftungsbeschränkt) ab 1 Euro möglich, im Gegensatz zur GmbH mit einem Mindest-Stammkapital von 25.000 Euro.



Steckbrief zur UG (haftungsbeschränkt)

Rechtsformen-Typ: Kapitalgesellschaft, juristische Person

Alternative Bezeichnungen: Mini-GmbH, 1-Euro-GmbH

Geeignet für: Gründer, die unkompliziert ihr Haftungsrisiko begrenzen und nur ein geringes Startkapital investieren wollen.

Anzahl der Gesellschafter/Partner: Mindestens eine natürliche Person, weitere natürliche oder juristische Personen (also Gesellschaften) möglich.

Gegenstand des Unternehmens: Fast alle gesetzlich zulässigen Zwecke, auch genehmigungspflichtiges Gewerbe aller Branchen. Bedingt auch für Freiberufler, jedoch nicht für Apotheken, Notare, Ärzte.

Sitz der GmbH: in D.

Haftung: In der Höhe der Stammeinlage bzw. in Höhe des Gesellschaftsvermögens. Gesellschafter sind i.d.R. von der privaten Haftung befreit.

Stammkapital: 1 Euro bis 24.999 Euro.

Gesellschaftsvertrag/Satzung: Verpflichtend. 

Sachgründung: nicht möglich.

Besonderheiten: Pflicht zur Ansparung bis 25.000 Euro.

Gründungskosten: mit Mustersatzung unter 500 Euro.

Eintrag ins Handelsregister: Ja, Eintrag in Abteilung B.

Wichtigste Anmeldungen bei: Handelsregister, Gewerbeamt, Finanzamt, IHK bzw. HWK.

Publizitätspflicht: Jahresabschlüsse müssen veröffentlicht bzw. hinterlegt werden.

Kaufmannseigenschaft: Ja.

Buchführung: Doppelte Buchführung ist verpflichtend.

Rechtsfähigkeit: Ja, nach erfolgter Eintragung ins Handelsregister ist die Gesellschaft voll rechtsfähig, d.h., sie kann Rechte erwerben, klagen und verklagt werden.

Steuern: Körperschaftssteuer, Solidaritätszuschlag, Gewerbesteuer, Kapitalertragssteuer bei Ausschüttungen, Umsatzsteuer, ggfls. Lohnsteuer.

Organe: Gesellschafterversammlung, Geschäftsführer.

Bezeichnung: Firma (Wunschname) mit Zusatz UG (haftungsbeschränkt) oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).

Rechtsgrundlage: GmbHG, HGB, GewO.


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Haftung in der UG (haftungsbeschränkt)

Wie bei der GmbH ist auch bei der UG (haftungsbeschränkt) das Risiko auf die Höhe des Stammeinlage bzw. des Gesellschaftsvermögens begrenzt. Rechtsgrundlage ist auch hier das GmbH-Gesetz, das eine strikte Trennung von Gesellschaftsvermögen und Privatvermögen der Gesellschafter verlangt. Schulden der Mini-GmbH werden daher in der Regel nur aus dem Vermögen der Gesellschaft bezahlt, das private Vermögen der Gesellschafter bleibt unberührt. 

Wichtiger Hinweis: Banken und andere Investoren verlangen grundsätzlich die persönliche Haftung der Gesellschafter, wenn sie Kredite zur Verfügung stellen. Das bedeutet: Sie müssen als Gesellschafter dafür gerade stehen, dass Kredite der UG (haftungsbeschränkt) an ihre Gläubiger zurückgezahlt werden. Die Haftungsbegrenzung wird also in der Praxis gegenüber Kreditgebern fast immer eingeschränkt. Sie bleibt wirksam nur gegenüber weiteren Geschäftspartnern.

Entstanden ist die kleine Variante der GmbH Ende des Jahres 2008 durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG). Bis dahin gab es einen regelrechten Boom an Limited-Gründungen. Die britische Limited stellt ebenfalls eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft dar, die bereits ab einem Stammkapital in Höhe von 1 britischen Pfund gegründet werden kann. Als Reaktion auf diesen Boom und um ebenfalls eine vereinfachte Variante der Kapitalgesellschaft zu bieten, schuf der Gesetzgeber die UG (haftungsbeschränkt), die seit Ende 2008 in Deutschland gegründet werden kann und von der Wirtschaft gut angenommen wurde.

Wesentliche Unterschiede zur GmbH bestehen außer in der Höhe des Mindest-Stammkapitals in folgenden Punkten: 

Rücklagenbildung in der UG (haftungsbeschränkt)

Die UG (haftungsbeschränkt) ist verpflichtet, mindestens 25 Prozent ihres Jahresüberschusses als Rücklage zu bilden. Man spricht auch von der „Ansparpflicht“. Dieses Kapital darf nur zum Ausgleich von Verlusten der Vorjahre oder zur Erhöhung des Stammkapitals verwendet werden. Sobald die Summe der Rücklagen und des ursprünglich eingezahlten Mindestkapitals den Gesamtbetrag von 25.000 Euro erreicht haben, entfällt die Notwendigkeit, ein Viertel des Jahresüberschusses in einer Rücklage anzusammeln. Erst ab diesem Zeitpunkt darf die Gesellschaft über den gesamten Jahresgewinn verfügen und diesen ggfls. an die Gesellschafter ausschütten.

Auch kann die UG (haftungsbeschränkt) nun in eine reguläre GmbH umgewandelt werden. Allerdings geschieht dies nicht automatisch. Nur durch eine Erhöhung des Stammkapitals und eine entsprechende Eintragung in das Handelsregister durch einen Notar ändert sich der Rechtsformenzusatz von „UG (haftungsbeschränkt)“ auf „GmbH“. Es handelt sich also um eine Umfirmierung.

Keine Sacheinlagen bei der UG (haftungsbeschränkt)

Die Sachgründung, also die Gründung mit Wertsachen statt mit Bargeld, die bei der GmbH möglich ist, ist bei der Gründung einer Mini-GmbH nicht erlaubt. Das heißt, das vereinbarte Mindestkapital muss vollständig eingezahlt sein, erst dann darf die UG (haftungsbeschränkt) ins Handelsregister eingetragen werden. Nicht möglich ist auch eine Teil-Bezahlung der Stammeinlagen, wie dies bei der GmbH-Gründung statthaft ist. 

Mindest-Stammkapital bei der UG

Bereits ein Euro reicht – zumindest theoretisch. Denn praktisch sieht es so aus, dass bereits die administrativen Kosten der Mini-GmbH-Gründung weit höher liegen. Somit ist das Unternehmen mit einem derart niedrigen Stammkapital von Anfang an unterkapitalisiert und von der Insolvenz bedroht.

Der Geschäftsführer einer UG (haftungsbeschränkt) mit einem zu geringen Stammkapital riskiert von Anfang an zivil- und strafrechtliche Folgen. Daher wird in der Praxis die Stammeinlage immer mindestens die Kosten des Notars und Amtsgerichts abdecken müssen. In jedem Fall sollte sich der Geschäftsführer einer UG über den Inhalt des § 49 Abs. 3 GmbH-Gesetz bewusst sein. Hier heißt es: „Insbesondere muss die Versammlung unverzüglich berufen werden, wenn aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz sich ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist.“ Bei einer Mini-GmbH mit niedrigem Stammkapital kann dies sehr schnell der Fall sein. Daher muss anhand des Businessplans sehr sorgfältig vorab überlegt werden, wie hoch der Kapitalbedarf in der UG tatsächlich sein wird.

Bezeichnung UG (haftungsbeschränkt)

Zwar ist die UG (haftungsbeschränkt) juristisch eine GmbH, doch darf sie sich im Geschäftsverkehr so nicht nennen. Erlaubt ist nur die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“. Der Zusatz „haftungsbeschränkt“ muss immer in Klammern stehen und darf auch nicht abgekürzt werden. 

Firmenname

Firmenname


Geschäftsführung und Organe der UG

Jede UG (haftungsbeschränkt) benötigt mindestens einen Geschäftsführer, der von der Mini-GmbH angestellt ist. Die Details dieses Arbeitsverhältnisses sind im Geschäftsführervertrag geregelt. Der Geschäftsführer muss eine natürliche Person sein, die mindestens 18 Jahre alt ist. Ferner muss der Geschäftsführer unbeschränkt geschäftsfähig sein und darf in den zurückliegenden fünf Jahren nicht wegen Insolvenzverschleppung oder anderer Wirtschaftsdelikte verurteilt worden sein. Ein Wohnsitz des Geschäftsführers im Inland ist nicht erforderlich. Falls mehrere Geschäftsführer bestellt werden, handeln diese im Zweifelsfall als Gesamtvertretung, also nur gemeinsam. Es kann aber auch vereinbart werden, dass sie die Gesellschaft jeweils einzeln vertreten dürfen.

Aufgabe des oder der Geschäftsführer ist es, die Geschäfte der UG als deren Vertreter gewissenhaft zu führen und nach betriebswirtschaftlichen Grundsätzen zu überwachen. Bei der Ein-Personen-UG sind Geschäftsführer und Gesellschafter identisch. Die Sorgfaltspflichten des Geschäftsführers sind im GmbH-Gesetz geregelt. Verstöße gegen diese Bestimmungen können zivil- und strafrechtliche Folgen für den oder die Geschäftsführer haben.

Die Gesellschafterversammlung ist das andere wichtige Organ der Mini-GmbH. Sie bestellt u.a. den UG-Geschäftsführer und beschließt die Verwendung von Gewinnen nach Erstellung des Jahresabschlusses (Bilanz). Eine Gesellschafterversammlung muss daher mindestens einmal pro Jahr einberufen werden.

Publizitätspflicht und Buchführung der UG

Genau wie die GmbH unterliegt auch die UG (haftungsbeschränkt) als Kapitalgesellschaft der Publizitätspflicht. D.h. auch die Mini-GmbH muss ihren Jahresabschluss veröffentlichen. Mit der Verpflichtung zur Veröffentlichung hängen die Buchführungspflichten zusammen. Sie sind im Handelsgesetzbuches (HGB) geregelt. Für Vollkaufleute, also auch die UG, gilt die Pflicht zur gesetzlichen Buchführung. Das bedeutet: es sind eine doppelte Buchführung samt Jahresbilanz anzufertigen.

Das Image der UG (haftungsbeschränkt)

Da muss man sich nichts vormachen: Die Reputation einer UG (haftungsbeschränkt) wird bei Gläubigern und Kunden regelmäßig etwas unter der einer GmbH liegen. Es ist eben offensichtlich, dass der oder die Gesellschafter der UG das notwendige Stammkapital für eine GmbH nicht erbracht haben. In vielen Dienstleistungsbranchen spielt die Frage der Reputation aufgrund der gewählten Rechtsform aber keine Rolle, wenn jedoch Kredite oder Leasingverträge abgeschlossen werden sollen, ist die UG (haftungsbeschränkt) nicht die erste Wahl.

Die Gründung der UG (haftungsbeschränkt)

Wie bei der GmbH-Gründung entsteht auch die UG (haftungsbeschränkt) erst durch die Eintragung in das Handelsregister als eigenständige juristische Person, in der die Gesellschafter in der Regel vor Haftungsansprüchen geschützt sind. 

Bevor die Eintragung erfolgt ist, kann man zwei Gründungsphasen unterscheiden, die folgende Auswirkungen auf Haftungsfragen haben: 

1. Vorgründungsgesellschaft
In dieser Phase verständigen sich z.B. mehrere Personen über die Eckdaten der neu zu gründenden UG (haftungsbeschränkt) und stimmen z.B. Stammkapital und den Gesellschaftervertrag ab. Dadurch entsteht eine Vorgründungsgesellschaft, die juristisch einer GbR entspricht. D.h. die Beteiligten haften voll mit ihrem Privatvermögen. 

2. UG (haftungsbeschränkt) in Gründung
Mit der Beurkundung des Gesellschaftervertrages durch einen Notar entsteht die „UG in Gründung“ oder auch „Vor-UG“. In dieser Phase müssen sich die Gesellschafter verpflichten, ihre zugesagten Einlagen zu leisten. Hierfür haften sie im Innenverhältnis persönlich. Im Rechtsverkehr muss der Zusatz „in Gründung“ stets angegeben werden. Sobald die UG haftungsbeschränkt durch die HR-Eintragung gegründet ist, gehen sämtliche Verbindlichkeiten auf die Unternehmergesellschaft über. Von nun an haftet nur noch die Mini-GmbH, die Gesellschafter sind von der persönlichen Haftung befreit.

UG (haftungsbeschränkt) gründen: 3 Varianten

Grundsätzlich existieren drei Möglichkeiten, eine UG (haftungsbeschränkt) zu gründen:

  • Die Ein-Personen-UG mit Mustersatzung
  • Die Mehrpersonen-UG mit Mustersatzung bis zu 3 Gesellschaftern
  • Die Mehrpersonen-UG mit individueller Satzung und mehr als 3 Gesellschaftern

Bei einfachen Gründungen von UGs (haftungsbeschränkt) ist die Verwendung eines Musterprotokolls und somit die Gründung zu geringen Kosten möglich. Mehr zu den Kosten der UG-Gründung. Vom Gesetzgeber sind Varianten für eine Ein-Personen-Gesellschaft und für eine Mehrpersonen-Gesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern vorgegeben. Die Unterzeichnung des Musterprotokolls durch den oder die Gesellschafter muss von einem Notar lediglich beurkundet werden. Bei einer Gründung auf Grundlage einer Mustersatzung darf diese Mustersatzung allerdings nicht verändert oder angepasst werden. Da bei mehr als einem Gesellschafter oft individuelle Regelungen notwendig sind (z.B. hinsichtlich des späteren Verkaufs der Gesellschaftsanteile), empfiehlt sich die Mustersatzung nur für die Gründung von Ein-Personen-UGs.

In keinem Fall möglich ist die Verwendung der kostengünstigen Mustersatzung bei mehr als drei Gesellschaftern, bei mehr als einem Geschäftsführer oder anderen individuellen Gestaltungen. Eine individuelle Satzung muss in diesem Fall z.B. durch einen Rechtsanwalt erstellt werden.

Nach der Beurkundung veranlasst der Notar die Anmeldung beim Amtsgericht (Handelsregister). Nach Eingang der Unterlagen (notariell beglaubigter Gesellschaftervertrag, Liste der Gesellschafter mit Anteil an den Stammeinlagen) beim Registergericht prüft dieses die Vollständigkeit sowie die Bezeichnung der Firma. Der Notar kann meistens unverbindliche Angaben machen, wie lange das zuständige Registergericht voraussichtlich für die Prüfung benötigt.

Wenn alle Eintragungsvoraussetzungen vorliegen und auch gegen die Firmierung keine Bedenken bestehen, wird die neue Mini-GmbH vom Handelsregister eingetragen.

Bitte beachten: Der Name der Gesellschaft darf noch nicht für ein ähnliches Unternehmen existieren. Der Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt“) ist verpflichtend. Möglich sind Personenfirma, Sachfirma oder Fantasiefirma. 

Welche Abläufe Schritt für Schritt bei der Gründung der UG (haftungsbeschränkt) erforderlich sind, lesen Sie » hier.

Steuern in der UG haftungsbeschränkt

In der Unternehmergesellschaft fallen Gewerbesteuer, Körperschaftssteuer inkl. Solidaritätszuschlag, ggfls. Lohnsteuer, Umsatzsteuer und Kapitalertragssteuer an.

Steuer-Fakten zur UG: Da die UG eine eigene juristische Person ist, kann der Unternehmerlohn steuerlich geltend gemacht werden. Falls Gewinne in der UG anfallen, die nicht zur Rücklagenbildung herangezogen werden und an die Gesellschafter ausgeschüttet werden sollen, muss hierfür Kapitalertragssteuer an das Finanzamt abgeführt werden.

Verluste in der UG können bei den privaten Steuererklärungen der Gesellschafter nicht geltend gemacht werden. Falls mit hohen Anfangsverlusten in der Anlaufphase zu rechnen ist und die Gesellschafter diese mit anderen, positiven Einkünften verrechnen könnten, sollte geprüft werden, ob zunächst die Gründung einer Personengesellschaft oder eines Einzelunternehmens statt der Gründung einer UG Sinn macht. In diesem Fall können die Gesellschafter ihre Verluste steuerlich geltend machen. Das Unternehmen kann in eine Kapitalgesellschaft umgewandelt werden, sobald es die Verlustzone verlässt. Falls diese Konstellation zutrifft, sollte unbedingt ein Steuerberater in die Gründungsberatung eingebunden werden.

Die Umsatzsteuer kann entfallen, falls die entsprechenden Umsatzgrenzen nicht überschritten werden und die Kleinunternehmerregelung in Anspruch genommen wird.

Wie sich die verschiedenen Steuerarten in der UG im Vergleich zu Personengesellschaften auswirken, lesen Sie » hier.

Alternativen zur UG (haftungsbeschränkt)

Der direkte „Wettbewerber“ der UG (haftungsbeschränkt) ist die britische Limited Ltd. Allerdings sind Kommunikation und Administration bei dieser Rechtsform recht aufwändig. Wenn die Möglichkeit besteht, 12.500 Euro, also die Hälfte des Stammkapitals von 25.000 Euro zu erbringen, sollte auch die Option der GmbH-Gründung erwogen werden.



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