Partnerschaftsgesellschaft (PartG)

Hier erfahren Sie alles über die Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft


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Alles, was Sie über die Rechtsform der Partnerschaftsgesellschaft wissen müssen. Mit folgenden Abschnitten: Voraussetzungen, Startkapital und Vermögen, Haftung, die Variante PartG mbB, Partnerschaftsvertrag, Buchführung, Geschäftsleitung, Bezeichnung, Steuern, Gründung, Auflösung und Alternativen.

Was ist eine Partnerschaftsgesellschaft?

Wenn sich zwei oder mehr Freiberufler zusammentun, um ihre Tätigkeiten gemeinsam in einer Partnerschaft auszuüben, können sie eine Partnerschaftsgesellschaft gründen. Diese ist im Gegensatz zur OHG oder KG kein Handelsgewerbe und kann nur von Angehörigen freier Berufe betrieben werden. Der Vorteil der PartG gegenüber anderen Personengesellschaften besteht darin, dass Haftungsbeschränkungen für berufliche Fehler möglich sind.

Steckbrief zur Partnerschaftsgesellschaft

Rechtsformen-Typ: Personengesellschaft.

Geeignet für: Freiberufler wie Ärzte, Zahnärzte, Tierärzte, Heilpraktiker, Krankengymnasten, Hebammen, Heilmasseure, Diplom-Psychologen, Mitglieder der Rechtsanwaltskammern, Patentanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, beratende Volks- und Betriebswirte, vereidigte Buchprüfer (vereidigte Buchrevisoren), Steuerbevollmächtigte, Ingenieure, Architekten, Handelschemiker, Lotsen, hauptberufliche Sachverständige, Journalisten, Bildberichterstatter, Dolmetscher, Übersetzer und ähnliche Berufe sowie Wissenschaftler, Künstler, Schriftsteller, Lehrer und Erzieher.

Gegenstand des Unternehmens: Gemeinsame Ausübung des freien Berufs.

Anzahl und Art der Partner: Mindestens zwei beteiligte natürliche Personen. Keine juristischen Personen. Keine Kapitalgeber ohne eigene berufliche Aktivität. 

Sitz der GmbH: in D.

Haftung: Unbeschränkt mit dem Geschäftsvermögen der Gesellschaft und dem Privatvermögen aller Partner. Für berufliche Fehler haftet nur der Partner, der diese verursacht hat. Diese Haftung ist weiter beschränkbar durch die Variante PartG mbB (mit beschränkter Berufshaftung).

Stammkapital: Keines erforderlich.

Partnerschaftsvertrag: Ist vorgeschrieben, bedarf der Schriftform.

Gründungskosten: Ab ca. 230 Euro. Diese entstehen wie folgt: PartG mit bis zu 3 Partnern: 100 Euro für Eintragung ins Partnerschaftsregister zzgl. ab ca. 130 Euro Notargebühren.

Eintrag ins Unternehmensregister: Ja, im Partnerschaftsregister.

Wichtigste Anmeldungen bei: Partnerschaftsregister, Finanzamt, evtl. berufsständische Kammer.

Publizitätspflicht: Entfällt.

Kaufmannseigenschaft: Nein.

Buchführung: Einfache Buchführung nach der EÜR-Methode ist ausreichend.

Rechtsfähigkeit: Ja.

Steuern: Bei jedem Partner fällt Einkommensteuer an. Auf Partnerschaftsebene: Umsatzsteuer, ggfls. Lohnsteuer. Keine Gewerbesteuer.

Geschäftsleitung: Eigenverantwortlich und unabhängig durch alle Partner. Im Innenverhältnis können einzelne Partner von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden.

Bezeichnung: Mindestens ein Nachname eines Partners sowie die Berufsbezeichnungen aller Partner und der Zusatz „& Partner“ bzw. „Partnerschaft“. 

Rechtsgrundlagen: PartGG, BGB §§ 705 -740, HGB (ergänzend zu PartgGG).


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Voraussetzungen für eine Partnerschaftsgesellschaft

Nur Personen, die freie Berufe ausüben (siehe Auflistung im Steckbrief) sind berechtigt, eine PartG zu gründen. Grundsätzlich kommt es auf die Tätigkeit an, nicht auf die Ausbildung. Wenn die Tätigkeit einen  gewerblichen Charakter annimmt, also z.B. Handel und Warenverkauf oder gewerbliche Dienstleistungen, kann dies dazu führen, dass die PartG ihren freiberuflichen Status verliert und zur gewerblichen Handelsgesellschaft (z.B. GbR oder OHG) wird. 

Achtung: Bereits geringe gewerbliche Anteile können dazu führen, dass die Gesellschaft insgesamt gewerblich eingestuft wird. Man spricht auch von der Abfärbetheorie.

Auch die Beteiligung eines Berufsfremden kann dazu führen, dass die Gesellschaft als Gewerbebetrieb eingestuft wird. Denn in der PartG muss immer der Angehörige des freien Berufs selbst die wesentlichen Leistungen erbringen. Diese darf er nicht an Dritte oder gar Berufsfremde übertragen.

Startkapital und Vermögen in der Partnerschaftsgesellschaft

Ein bestimmtes Mindestkapital ist für die Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft nicht vorgeschrieben. Entscheidend ist nur, dass genügend Geld für den Aufbau des Unternehmens vorhanden ist, bis dieses eigene Erträge erwirtschaftet. Das Kapital der Gesellschaft steht den Gesellschaftern gemeinschaftlich zu. D.h., sie können auch nur gemeinschaftlich über die Verwendung des Gesellschaftsvermögens entscheiden. Man spricht auch vom „Gesamthandsvermögen“. Wenn es im Partnerschaftsvertrag keine abweichende Regelung gibt, stehen Gewinne und Verluste allen Gesellschaftern zu gleichen Teilen zu.

Haftung in der Partnerschaftsgesellschaft

Für alle Verbindlichkeiten haften neben dem Vermögen der Gesellschaft alle Partner unbeschränkt als Gesamtschuldner. Falls aber berufliche Fehler einen Schaden auslösen, haften nur die an diesem Auftrag beteiligten Partner.

Beispiel: Drei Übersetzer haben sich zu einer Partnerschaftsgesellschaft zusammengeschlossen. Einem Übersetzer unterläuft ein folgenschwerer Fehler: Bei der Übersetzung eines Handbuchs für ein Gerät erstellt er eine fehlerhafte Beschreibung. Käufer des Geräts bedienen das Gerät falsch und verletzen sich. Für die hieraus entstandenen Schäden haftet in der Partnerschaftsgesellschaft nur der Partner, dem der Übersetzungsfehler vorzuwerfen ist. Hätten die drei Übersetzer eine GbR gegründet, müssten alle drei für den Schaden aufkommen. 

Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung

In einigen Branchen, in denen eine gesetzliche Verpflichtung zum Abschluss einer Berufshaftpflichtversicherung besteht, kann die Haftung für Schäden aus Berufsfehlern durch die Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB) weiter beschränkt werden. Diese Variante steht beratenden Ingenieuren, Anwälten, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern offen.

Ergänzt werden muss die Bezeichnung dieser Partnerschaftsgesellschaft mit dem Kürzel „mbB“ (mit beschränkter Berufshaftung) oder eine ähnliche verständliche Abkürzung. Die Haftungsbeschränkung bezieht sich aber nur auf berufliche Fehler, nicht auf sonstige Verbindlichkeiten (§ 8 Abs. 4 PartGG). Diese Haftungsbeschränkung entfaltet jedoch nur Wirkung, falls die Schäden die von der Versicherung gedeckte Höchstsumme überschreiten.

Der Partnerschaftsvertrag

Die schriftliche Abfassung eines Partnerschaftsvertrages ist verpflichtend (§ 3 Abs. 1 PartGG). Folgende Punkte sollten hier angegeben und geregelt werden:

  • Sitz der Partnerschaft
  • Gegenstand der Partnerschaft
  • Ggfls. Befristung der Gesellschaft
  • Namen, Anschriften und Berufe der Partner
  • Die jeweiligen Anteile der Partner
  • Regelungen zur Verteilung von Gewinnen und Verlusten
  • Regelungen zum Ausscheiden eines Partners
  • Regelungen zum Eintritt neuer Partner
  • Abfindungsregelung für ausscheidende Gesellschafter
  • Regelung zur Liquidation der Gesellschaft
  • Regelung zur Geschäftsführung (allein oder gemeinschaftlich)

Buchführung in der Partnerschaftsgesellschaft

Die Partnerschaftsgesellschaft ist berechtigt, ihre Gewinne und Verluste nach der einfachen Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR) zu ermitteln. Sie unterliegt nicht dem Handelsrecht und ist nicht zur doppelten Buchführung und Bilanzierung verpflichtet. Dies gilt selbst für große Kanzleien und Sozietäten. Freiwillig kann allerdings auch die Partnerschaftsgesellschaft ihre Gewinne durch Bilanzierung ermitteln. 

Die Geschäftsleitung in der Partnerschaftsgesellschaft

Grundsätzlich besteht Einzelgeschäftsführung in der PartG. D.h., jeder Partner ist berechtigt, allein zu handeln und die Partnerschaftsgesellschaft nach außen allein zu vertreten.

Diese Befugnis zur Einzelgeschäftsführung bezieht sich auf alle Vorgänge, die zum gewöhnlichen Betrieb gehören. Im Partnerschaftsvertrag kann geregelt werden, dass für außergewöhnliche Geschäfte die Zustimmung der Partnerversammlung erforderlich ist.

Die Bezeichnung der Partnerschaftsgesellschaft

Mindestens ein Nachname eines Partners muss in der Bezeichnung der Partnerschaft enthalten sein. Vornamen müssen nicht beigefügt werden. Es dürfen keine Namen anderer Personen, die nicht Partner sind, mit aufgenommen werden. Außerdem müssen die Berufsbezeichnungen aller Partner in die Bezeichnung der Gesellschaft mit aufgenommen werden.

Beispiel: Dr. Peter Müller, Steuerberater, und Roland Schwab, Rechtsanwalt, schließen sich in einer Sozietät zusammen. Der Name der Partnerschaft kann lauten: Dr. Müller & Partner, Steuerberater und Rechtsanwalt.

Möglich sind auch Fantasiebezeichnungen in der Partnergesellschaft wie z.B. „PerfectTax Partnerschaft, Steuerberater.“

Übrigens ist der Firmenzusatz „Partner“ bzw. „Partnerschaft“ gesetzlich geschützt und darf nur für eingetragene Partnerschaftsgesellschaften nach dem Partnerschaftsgesetz verwendet werden.

Steuern in der Partnerschaftsgesellschaft

Einkommensteuer wird auf den Gewinn der Gesellschafter berechnet und muss von diesen direkt bezahlt werden, entsteht also nicht auf Gesellschaftsebene. Die Gewerbesteuer entfällt bei der Partnerschaftsgesellschaft, unabhängig von Umsatzgrenzen. Hingegen ist die Partnerschaftsgesellschaft umsatzsteuerpflichtig. Falls Angestellte beschäftigt werden, fällt überdies Lohnsteuer an.

Partnerschaftsgesellschaft gründen

Nur wenige Schritte sind für die Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft erforderlich.

Nach dem Entwurf und der Abstimmung eines Partnerschaftsvertrages muss das Unternehmen durch einen Notar beim Partnerschaftsregister angemeldet werden. Hier müssen auch spätere Änderungen wie Ein- und Austritte von Partnern etc. bekanntgegeben werden. Der Weg zum Gewerbeamt entfällt. Die Gründer müssen jedoch die Anmeldung beim Finanzamt vornehmen, dazu füllen sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung aus. Dies sollten sie spätestens vier Wochen nach Aufnahme der Tätigkeit erledigt haben. Falls Arbeitnehmer beschäftigt werden, müssen die Partner beim Arbeitsamt eine Betriebsnummer beantragen. Ferner müssen sich einige freie Berufe bei der Berufsgenossenschaft gegen Unfälle versichern. Hier sollte die Anmeldung innerhalb einer Woche nach Aufnahme der Tätigkeit erfolgen. Manche freie Berufe erfordern zudem die Mitgliedschaft in einer speziellen Standeskammer.

Die Auflösung der Partnerschaftsgesellschaft

Eine Partnerschaftsgesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden, wenn die Partner die Beendigung beschließen. Aber auch durch gerichtliche Entscheidung oder durch Insolvenz der Gesellschaft kann die PartG aufgelöst werden. 

Alternativen zur Gründung der Partnerschaftsgesellschaft

Eine Alternative ist die GbR, die jedoch keinerlei Haftungsbeschränkungen für die Partner vorsieht. Auch die Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) ist für Freiberufler grundsätzlich möglich. Allerdings werden die Freiberufler in diesem Fall sämtliche Vorteile ihres Status verlieren, vor allem: Die Befreiung von der Gewerbesteuer, die Befreiung von der Buchführungspflicht, die Befreiung von IHK-Kammergebühren, so dass dieser Weg i.d.R. für Freiberufler nicht attraktiv ist.